巴士在线股份有限公司关于签署和解协议暨诉讼进展公告

　　证券代码：002188           证券简称：*ST巴士           公告编号：2020-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月9日与深圳国投商业保理有限公司和深圳国投供应链管理有限公司分别就案号为“（2017）粤0304民初54415号”和“（2017）粤0304民初54416号” 民事判决达成和解协议。经双方协商一致，共同签署《和解协议》。现将有关事项公告如下：

　　一、本案基本情况

　　2018年3月13日，公司发布了《关于收到深圳市福田区人民法院传票及相关法律文书的公告》(公告编号：2018-49)，详细披露了原告深圳国投商业保理有限公司、原告深圳国投供应链管理有限公司分别诉公司合同纠纷案。

　　2018年4月13日、2018年4月25日和2018年5月3日，公司分别发布了《关于收到深圳市福田区人民法院〈民事裁定书〉暨诉讼进展公告》(公告编号：2018-63、2018-70和2018-82)、2018年9月18日公司发布了《关于收到广东省深圳市中级人民法院〈民事裁定书〉暨诉讼进展公告》(公告编号：2018-129)、2018年12月6日公司发布《关于收到深圳市福田区人民法院传票及相关法律文书暨诉讼进展公告》(公告编号：2018-145)、2019年7月3日公司发布了《关于收到深圳市福田区人民法院〈民事判决书〉暨诉讼进展公告》(公告编号：2019-038)，详细披露了上述案件的进展及一审判决情况。以上具体内容详见2018年3月13日、2018年4月13日、2018年4月25日、2018年5月3日、2018年9月18日、2018年12月6日、2019年7月3日，刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。

　　二、《和解协议》的主要内容

　　（一）与深圳国投商业保理有限公司

　　甲方：深圳国投商业保理有限公司

　　乙方：巴士在线股份有限公司

　　鉴于：

　　甲方深圳国投商业保理有限公司诉乙方巴士在线股份有限公司合同纠纷一案（一审案号：（2017）粤0304民初54415号）中，甲方诉请乙方为中麦移动网络有限公司向其承担保证责任，向其支付溢价回购款3,000万元及违约金、逾期利息、公证费、律师费、诉讼费、保全费、诉讼保全担保费等费用；并向深圳市福田区人民法院提出财产保全申请，查封、冻结了乙方的财产。一审判决乙方承担主债务人不能清偿部分的30%，因乙方提起上诉，现案件正由深圳市中级人民法院二审审理过程中，二审案号：（2019）粤03民终23577号。

　　现经各方协商一致，就上述案件达成以下和解协议，以资共同遵守：

　　1、乙方委托浙江新嘉联电子科技有限公司向甲方支付人民币350万元，该款项应于2020年6月30前付清。

　　浙江新嘉联电子科技有限公司将款项支付至上述甲方指定的账户之日,即视为甲方已收到乙方支付的款项，乙方已履行完毕其在本协议中的全部义务。

　　2、本协议签订后次一工作日内，甲方应向深圳市福田区人民法院申请立即解除对乙方的所有财产保全措施。

　　3、甲方承诺，除本协议所涉350万元款项外，甲方自愿放弃本案（即一审案号为（2017）粤0304民初54415号的案件）中对乙方主张的全部权利，甲方不得再以包括但不限于诉讼/仲裁等任何方式向乙方就本案所涉款项主张任何权利，包括但不限于要求乙方承担担保责任、赔偿责任等。

　　4、如甲方违反本协议的约定，未在本协议约定期限内申请解除对乙方的财产保全措施，或违反本协议第三条规定向乙方主张任何权利的，应向乙方退还其收到的350万元，并向乙方支付违约金900万元。如违约金仍不足以弥补对乙方造成的损失的，甲方应赔偿乙方因此而导致的所有直接或间接损失。如乙方未在2020年6月30日之前支付给甲方350万元，除应向甲方继续支付350万元外，还应向甲方支付违约金900万元。

　　5、双方同意根据本和解协议向深圳市中级人民法院申请出具调解书。

　　（二）与深圳国投供应链管理有限公司

　　甲方：深圳国投供应链管理有限公司

　　乙方：巴士在线股份有限公司

　　鉴于：

　　1、甲方深圳国投供应链管理有限公司诉乙方巴士在线股份有限公司合同纠纷一案（一审案号：（2017）粤0304民初54416号）中，甲方诉请乙方为中麦移动网络有限公司、中麦科技股份有限公司向其承担保证责任，向其支付货款本金14,908,040元及滞纳金、公证费、律师费、诉讼费、保全费、诉讼保全担保费等费用；并向深圳市福田区人民法院提出财产保全申请，查封、冻结了乙方的财产。一审判决乙方承担主债务人不能清偿部分的30%，因乙方提起上诉，现案件正由深圳市中级人民法院二审审理过程中，二审案号：（2019）粤03民终23578号；

　　2、甲方确认，除上述争议外，甲方再无向乙方出借款项或由乙方向甲方提供担保之情形。

　　现经各方协商一致，达成以下和解协议，以资共同遵守：

　　1、乙方委托浙江新嘉联电子科技有限公司向甲方支付人民币150万元，该款项应于2020年6月30日付清。

　　浙江新嘉联电子科技有限公司将款项支付至上述甲方指定的账户之日,即视为甲方已收到乙方支付的款项，乙方已履行完毕其在本协议中的全部义务。

　　2、本协议签订后次一工作日内，甲方应向深圳市福田区人民法院申请立即解除对乙方的所有财产保全措施。

　　3、甲方承诺，除本协议所涉150万元款项外，甲方自愿放弃本案（即一审案号为（2017）粤0304民初54416号的案件）中对乙方主张的全部权利，甲方不得再以包括但不限于诉讼/仲裁等任何方式向乙方主张任何权利，包括但不限于要求乙方承担担保责任、赔偿责任等。

　　4、如甲方违反本协议的约定，未在本协议约定期限内申请解除对乙方的财产保全措施，或违反本协议第三条规定向乙方主张任何权利的，应向乙方退还其收到的150万元，并向乙方支付违约金4,472,412元。如违约金仍不足以弥补对乙方造成的损失的，甲方应赔偿乙方因此而导致的所有直接或间接损失。如乙方未在2020年6月30日之前支付给甲方150万元，除应向甲方继续支付150万元外，还应向甲方支付违约金4,472,412元。

　　5、双方同意根据本和解协议向深圳市中级人民法院申请出具调解书。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至目前，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

　　四、本次执行和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　1、根据企业会计准则相关规定及上述二起案件的一审判决结果，公司在披露2019年度业绩快报时对上述二起案件确认预计负债1,997.98万元。

　　2、本次签署和解协议后，将减少公司2019年度预计负债1,497.99万元。

　　五、备查文件

　　1、《和解协议》【编号：BSZX-202004-001】。

　　2、《和解协议》【编号：BSZX-202004-002】。

　　公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司董事会

　　二二年四月十日