垒知控股集团股份有限公司关于引进战略投资者暨签署战略合作协议的公告

　　证券代码：002398        证券简称：垒知集团        公告编号：2020-029

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次非公开发行股票概况

　　2020年4月8日，垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“垒知集团”）召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》等相关议案。

　　公司本次拟非公开发行 A 股股票，募集资金总额预计不超过44,000万元，发行股份不超过75,731,494万股，本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为5.81元/股。本次非公开发行的发行对象为蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、西藏禹泽投资管理有限公司管理的禹泽新基建私募股权投资基金。上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　二、本次非公开发行股票特定认购对象的基本情况

　　（一）蔡永太

　　蔡永太，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。蔡永太自1988年7月至今一直在公司及其前身厦门市建筑科学研究院（厦门市建筑科学研究所）任职，目前担任公司董事长兼总经理，参与公司的日常经营决策管理。截至本公告发布日，蔡永太是公司的控股股东和实际控制人。

　　（二）麻秀星

　　麻秀星，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授级高级工程师，福建省政协委员，国务院特殊津贴专家。麻秀星自1997年4月至今一直在公司及其前身厦门市建筑科学研究院（厦门市建筑科学研究所）任职，目前担任公司董事兼常务副总经理，参与公司的日常经营管理，自公司任职至今为公司的发展壮大做出了重要贡献，截至本公告发布日，麻秀星直接持有公司2.51%的股份。麻秀星为符合中国证监会规定的战略投资者，公司与麻秀星签署了《战略合作协议》。

　　（三）公司第一期员工持股计划

　　参与公司第一期员工持股计划的员工范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员和骨干员工，该些员工是公司日常决策执行、监督的核心人员。认购公司本次非公开发行股份，将进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，有利于促进员工的和谐稳定，从而促进公司长期、持续、健康发展。公司第一期员工持股计划为符合中国证监会规定的战略投资者，公司与公司第一期员工持股计划签署了《战略合作协议》。

　　（四）钟立明

　　钟立明，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任福建世纪华源实业有限公司董事长兼总经理，曾任福建中福实业股份有限公司（后更名为“中福海峡（平潭）发展股份有限公司”，000592.SZ）副董事长兼总经理（2007年至2014年）、福建三木集团股份有限公司（000632.SZ）董事（2016年6月至2018年6月），具有丰富的上市公司经营和管理经验。钟立明为符合中国证监会规定的战略投资者，公司与钟立明签署了《战略合作协议》。

　　（五）西藏禹泽投资管理有限公司管理的禹泽新基建私募股权投资基金

　　禹泽新基建私募股权投资基金是由西藏禹泽投资管理有限公司投资设立并管理的契约型基金。禹泽新基建私募股权投资基金系2020年2月设立，投资范围为非公开发行股票的投资，已在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，备案编码为SJW425。

　　禹泽新基建私募股权投资基金的管理人为西藏禹泽投资管理有限公司（以下简称“禹泽投资”），成立于2015年7月8日，注册资金2,000万元，私募投资基金管理人登记编号为P1067733，是北京控股集团控股、上市公司江南水务（601199.SH）和至纯科技（603690.SH）参股的公司。

　　禹泽投资的股权结构图如下：

　　西藏禹泽投资管理有限公司管理的禹泽新基建私募股权投资基金为符合中国证监会规定的战略投资者，公司与西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）签署了《战略合作协议》。

　　二、与麻秀星签署的战略合作协议摘要

　　（一）合同签订主体与签订时间

　　甲方：垒知集团

　　乙方：麻秀星

　　签订时间：2020年4月8日

　　（二）资源表述

　　1、乙方作为甲方战略投资者，具有如下战略资源优势：

　　（1）作为"Point系列聚羧酸系高性能减水剂研制与开发"的项目负责人，成功研发了三代"羧酸"系新型减水剂，拥有丰富的外加剂技术研发经验与能力；

　　（2）作为科之杰集团科技创新发展的带领者，乙方带领科之杰集团在15个省直辖市建立了16个混凝土外加剂产业化基地，近三年外加剂产品累计销售额逾55亿元，具备良好的企业治理能力及市场开拓能力。

　　2、乙方保证充分发挥战略资源优势，带动甲方实现显著提升以下一项或多项能力：

　　（1）给甲方带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升。

　　（2）给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力。

　　（三）合作方式

　　1、乙方愿意通过认购持有垒知集团股份，并锁定较长期限（详见“（六）持股及退出”）。

　　2、甲方基于乙方拥有的战略资源背景和所作出的承诺，愿意让乙方参与公司非公开定向增发股票。

　　（四）合作内容（领域、目标、期限、参与管理）

　　1、双方合作的领域包括以下一项或多项：

　　（1）利用自身的专业技术优势，为甲方混凝土外加剂的研发、升级提供技术支持；

　　（2）利用自身的资源优势，引导甲方混凝土外加剂市场开拓，提升甲方混凝土外加剂业务的盈利水平。

　　2、乙方承诺在18个月内为甲方完成以下任务：

　　（1）带领公司外加剂新材料业务团队开拓市场，新增净利润不少于5,000万元；

　　（2）带领公司外加剂新材料技术研发团队技术攻关，新增核心技术专利不少于20项。

　　3、本次合作期限为36个月，自乙方参与甲方本次定增完成之日起算。

　　4、乙方愿意继续担任甲方的董事兼副总裁，参与公司的经营管理，并负责公司主要收入来源板块外加剂新材料业务的技术研发与市场开拓。

　　（五）股份认购

　　1、甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次定增”），每股面值为人民币1.00元；

　　2、乙方愿意认购甲方所定增的股票。认购价格以公司董事会会议决议公告为准。

　　3、认购金额与数量

　　乙方认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过4,000万元，认购股份数为不超过6,884,681股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。

　　4、认购定金

　　乙方应向甲方支付200万元的认购定金。若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的，乙方认购定金可以直接抵扣股份认购款；若甲方本次非公开发行未能获得中国证监会核准的，甲方应于收到中国证监会未能核准文件后3日内将定金无息退还给乙方，甲方也无需承担任何法律责任。

　　5、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款（扣除已支付的定金）划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项存储账户。

　　6、乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在60个工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　（六）持股及退出

　　1、乙方承诺，乙方本次认购的公司股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让。

　　2、锁定期届满之后，乙方可以转让其本次认购的股份。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并提前通知公司。乙方承诺严格执行预先披露的减持计划。

　　3、上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　4、乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（七）违约责任

　　1、除本协议所约定的不可抗力因素外，本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　2、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其认购资格，并同时要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

　　3、乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按规定支付延迟支付期间的违约金。

　　4、乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的直接损失。

　　5、若乙方未能完成本协议“（四）合作内容（领域、目标、期限、参与管理）”中承诺的任务的，除继续履行相应承诺外，乙方还承诺其本次认购的股份的锁定期在“（六）持股及退出”之“1、乙方承诺，乙方本次认购的公司股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让”约定的基础上延长12个月。

　　（八）其他

　　本合同自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行相关事项；

　　（2）中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。

　　三、与公司第一期员工持股计划签署的战略合作协议摘要

　　（一）合同签订主体与签订时间

　　甲方：垒知集团

　　乙方：公司第一期员工持股计划

　　签订时间：2020年4月8日

　　（二）资源表述

　　1、乙方作为甲方战略投资者，具有如下战略资源优势：

　　（1）作为公司及子公司董事、监事、高级管理人员，拥有良好的业务渠道资源；

　　（2）作为公司及子公司的中层管理人员及核心骨干人员，拥有专业的技术研发能力。

　　2、乙方保证充分发挥战略资源优势，带动甲方实现显著提升以下一项或多项能力：

　　（1）给甲方带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升。

　　（2）给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力。

　　（三）合作方式

　　1、乙方愿意通过认购持有垒知集团股份，并锁定较长期限（详见“（六）持股及退出”）。

　　2、甲方基于乙方拥有的战略资源背景和所作出的承诺，愿意让乙方参与公司非公开定向增发股票。

　　（四）合作内容（领域、目标、期限、参与管理）

　　1、双方合作的领域包括以下一项或多项：

　　（1）为甲方拓展混凝土外加剂及综合技术服务业务；

　　（2）为甲方在混凝土外加剂、检测与认证技术及商品混凝土的研发、升级提供支持。

　　2、乙方承诺在36个月内为甲方完成以下任务：

　　本次公司增发完成当年及其后两个会计年度，公司净利润复合增长率不低于25%。

　　3、本次合作期限为48个月，自乙方参与甲方本次定增完成之日起算。

　　4、乙方愿意继续委派董事、监事、高级管理人员、公司及子公司的中层管理人员参与公司的经营管理或监督工作。

　　（五）股份认购

　　1、甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次定增”），每股面值为人民币1.00元；

　　2、乙方愿意认购甲方所定增的股票。认购价格以公司董事会会议决议公告为准。

　　3、认购金额与数量

　　乙方认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过3,000万元，认购股份数为不超过5,163,511股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。

　　4、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项存储账户。

　　5、乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在60个工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　（六）持股及退出

　　1、乙方承诺，乙方本次认购的公司股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起36个月内不得转让。

　　2、锁定期届满之后，乙方可以转让其本次认购的股份。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并提前通知公司。乙方承诺严格执行预先披露的减持计划。

　　3、上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　4、乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（七）违约责任

　　1、除本协议所约定的不可抗力因素外，本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　2、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其认购资格，并同时要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

　　3、乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按规定支付延迟支付期间的违约金。

　　4、乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的直接损失。

　　5、若乙方未能完成本协议“（四）合作内容（领域、目标、期限、参与管理）”中承诺的任务的，除继续履行相应承诺外，乙方还承诺其本次认购的股份的锁定期在“（六）持股及退出”之“1、乙方承诺，乙方本次认购的公司股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起36个月内不得转让”约定的基础上延长12个月。

　　（八）其他

　　本合同自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行相关事项；

　　（2）中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。

　　四、与钟立明签署的战略合作协议摘要

　　（一）合同签订主体与签订时间

　　甲方：垒知集团

　　乙方：钟立明

　　签订时间：2020年4月8日

　　（二）资源表述

　　1、乙方作为甲方战略投资者，具有如下战略资源优势：

　　（1）在建筑行业内具有丰富的人脉资源，有较强的资源整合能力；

　　（2）可协助甲方与上下游企业建立良好的战略合作关系，促进甲方的业务拓展。

　　2、乙方保证充分发挥战略资源优势，带动甲方实现显著提升以下一项或多项能力：

　　（1）给甲方带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升。

　　（2）给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力。

　　（三）合作方式

　　1、乙方愿意通过认购持有垒知集团股份，并锁定较长期限（详见“（六）持股及退出”），同时依照法规及《垒知控股集团股份有限公司章程》的规定，单独或与其他参与本次非公开发行的战略投资者共同提名，委派一名董事参与公司的日常经营管理，帮助提升公司的经营业绩。

　　2、甲方基于乙方拥有的战略资源背景和所作出的承诺，愿意让乙方参与公司非公开定向增发股票。

　　（四）合作内容（领域、目标、期限）

　　1、战略定位

　　支持垒知集团以“跨区域、跨领域”为长期发展战略，围绕综合技术服务和外加剂新材料两大主营业务，推进公司健康、快速的发展。加大对外加剂新材料业务的投入，在珠三角、大西南等地区新增产能，进一步完善全国布局，提高外加剂新材料业务在全国的市场占有率，提升公司盈利水平；持续开拓综合技术服务既有市场，不断扩充检测与认证资质，纵向拓展检测与认证品类，横向延伸“跨领域”检测与认证业务，提升公司综合技术服务实力。

　　2、双方合作的领域包括以下一项或多项：

　　（1）外加剂新材料业务板块的合作

　　在外加剂新材料业务方面，双方将在全国范围内开展合作，乙方利用自身在行业内的人脉及资源优势，协助甲方与上下游企业建立良好的合作关系，积极促进甲方的业务开拓，提升甲方的收入水平。

　　（2）综合技术服务业务板块的合作

　　在综合技术服务业务方面，双方将在工程检测、工业品检测、电子电气检测、环境检测等领域开展合作，乙方利用自身在相关行业的人脉及资源优势，协助甲方延伸拓展“跨区域、跨领域”检测与认证业务，推动甲方综合技术服务实力的进一步提升。

　　3、提供技术支持的合作

　　在技术支持方面，乙方利用自身行业资源，推动甲方与其主营业务领域相关的其他科研机构的合作，促进甲方在混凝土外加剂、检测与认证及商品混凝土技术研发水平的提升。

　　4、乙方承诺在18个月内为甲方完成以下任务：

　　（1）签署合同总金额合计不低于10,000万元的有效订单并形成收入；

　　（2）为公司推荐不少于3个与公司主营业务相关的优质并购项目，每个项目的净利润不少于1,500万元；或协助公司在不少于3个新区域开拓主营业务。

　　5、本次合作期限为36个月，自乙方参与甲方本次定增完成之日起算。

　　（五）股份认购

　　1、甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次定增”），每股面值为人民币1.00元；

　　2、乙方愿意认购甲方所定增的股票。认购价格以公司董事会会议决议公告为准。

　　3、认购金额与数量

　　乙方认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过20,000万元，认购股份数为不超过34,423,407股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。

　　4、认购定金

　　乙方应向甲方支付1,000万元的认购定金。若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的，乙方认购定金可以直接抵扣股份认购款；若甲方本次非公开发行未能获得中国证监会核准的，甲方应于收到中国证监会未能核准文件后3日内将定金无息退还给乙方，甲方也无需承担任何法律责任。

　　5、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款（扣除已支付的定金）划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项存储账户。

　　6、乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在60个工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　（六）持股及退出

　　1、乙方承诺，乙方本次认购的公司股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让。

　　2、锁定期届满之后，乙方可以转让其本次认购的股份。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并提前通知公司。乙方承诺严格执行预先披露的减持计划。

　　3、上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　4、乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（七）参与公司经营管理的安排

　　1、在本次非公开发行完成后，甲方同意乙方依照法规及《垒知控股集团股份有限公司章程》的规定，单独或与其他参与本次非公开发行的战略投资者共同提名，委派一名董事参与公司的经营管理。

　　2、乙方也同意依照法规及《垒知控股集团股份有限公司章程》的规定，单独或与其他参与本次非公开发行的战略投资者共同提名，向公司委派一名董事参与经营管理。

　　3、乙方单独或共同委派的董事的薪酬及津贴由乙方或与其共同委派方自行负担，甲方无需负责。

　　（八）违约责任

　　1、除本协议所约定的不可抗力因素外，本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　2、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其认购资格，并同时要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

　　3、乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按规定支付延迟支付期间的违约金。

　　4、乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的直接损失。

　　5、若乙方未能完成本协议“（四）合作内容（领域、目标、期限）”中承诺的任务的，除继续履行相应承诺外，乙方还承诺其本次认购的股份的锁定期在“（六）持股及退出”之“1、乙方承诺，乙方本次认购的公司股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让”约定的基础上延长12个月。

　　（九）其他

　　本合同自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行相关事项；

　　（2）中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。

　　五、与西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）签署的战略合作协议摘要

　　（一）合同签订主体与签订时间

　　甲方：垒知集团

　　乙方：西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）

　　签订时间：2020年4月8日

　　（二）资源表述

　　1、乙方作为甲方战略投资者，具有如下战略资源优势：

　　（1）乙方控股股东为北控集团，北控集团旗下拥有北京市市政工程设计研究总院、北控智慧城市、北控置业、北控城投等基建和城市运营平台，同时还是全国最大的水务运营集团，全国最大的清洁能源投资平台之一，在环保生态、新能源、基础设施建设及运营领域拥有巨大战略资源；乙方第二大股东江南水务，为国有的上市水务建设及运营平台，在长三角拥有产业规模优势和资源优势。

　　（2）乙方将依托其两大股东在基础设施建设及运营、环保、新能源等领域积累的技术、合作伙伴和平台体系，为甲方提供市场和产业方面的资源支持。

　　2、乙方保证充分发挥战略资源优势，带动甲方实现显著提升以下一项或多项能力：

　　（1）给甲方带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升。

　　（2）给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力。

　　（三）合作方式

　　1、乙方愿意通过认购持有垒知集团股份，并锁定较长期限（详见“（六）持股及退出”），同时依照法规及《垒知控股集团股份有限公司章程》的规定，单独或与其他参与本次非公开发行的战略投资者共同提名，委派一名董事参与公司的日常经营管理，帮助提升公司的经营业绩。

　　2、甲方基于乙方拥有的战略资源背景和所作出的承诺，愿意让乙方参与公司非公开定向增发股票。

　　（四）合作内容（领域、目标、期限）

　　1、战略定位

　　支持垒知集团以“跨区域、跨领域”为长期发展战略，围绕综合技术服务和外加剂新材料两大主营业务，推进公司健康、快速的发展。加大对外加剂新材料业务的投入，在珠三角、大西南等地区新增产能，进一步完善全国布局，提高外加剂新材料业务在全国的市场占有率，提升公司盈利水平；持续开拓综合技术服务既有市场，不断扩充检测与认证资质，纵向拓展检测与认证品类，横向延伸“跨领域”检测与认证业务，提升公司综合技术服务实力。

　　2、双方合作的领域包括以下一项或多项：

　　（1）外加剂新材料业务板块的合作

　　在外加剂新材料业务方面，双方将在全国范围内开展合作，乙方利用自身在行业内的人脉及资源优势，协助甲方与上下游企业建立良好的合作关系，积极促进甲方的业务开拓，提升甲方的收入水平。

　　（2）综合技术服务业务板块的合作

　　在综合技术服务业务方面，双方将在工程检测、工业品检测、电子电气检测、环境检测等领域开展合作，乙方利用自身在相关行业的人脉及资源优势，协助甲方延伸拓展“跨区域、跨领域”检测与认证业务，推动甲方综合技术服务实力的进一步提升。

　　3、提供技术支持的合作

　　在技术支持方面，乙方利用自身行业资源，推动甲方与其主营业务领域相关的其他科研机构的合作，促进甲方在混凝土外加剂、检测与认证及商品混凝土技术研发水平的提升。

　　4、乙方承诺在18个月内为甲方完成以下任务：

　　（1）签署合同总金额合计不低于5,000万元的有效订单并形成收入；

　　（2）为公司推荐不少于2个与公司主营业务相关的优质并购项目，每个项目的净利润不少于1,000万元；或协助公司在不少于2个新区域开拓主营业务。

　　5、本次合作期限为36个月，自乙方参与甲方本次定增完成之日起算。

　　（五）股份认购

　　1、甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次定增”），每股面值为人民币1.00元；

　　2、乙方愿意认购甲方所定增的股票。认购价格以公司董事会会议决议公告为准。

　　3、认购金额与数量

　　乙方认购甲方本次非公开发行A股股票金额为不超过7,000万元，认购股份数为不超过12,048,192股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。

　　4、认购定金

　　乙方应向甲方支付350万元的认购定金。若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的，乙方认购定金可以直接抵扣股份认购款；若甲方本次非公开发行未能获得中国证监会核准的，甲方应于收到中国证监会未能核准文件后3日内将定金无息退还给乙方，甲方也无需承担任何法律责任。

　　5、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款（扣除已支付的定金）划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项存储账户。

　　6、乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在60个工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　（六）持股及退出

　　1、乙方承诺，乙方本次认购的公司股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让。

　　2、锁定期届满之后，乙方可以转让其本次认购的股份。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并提前通知公司。乙方承诺严格执行预先披露的减持计划。

　　3、上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　4、乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（七）参与公司经营管理的安排

　　1、在本次非公开发行完成后，甲方同意乙方依照法规及《垒知控股集团股份有限公司章程》的规定，单独或与其他参与本次非公开发行的战略投资者共同提名，委派一名董事参与公司的经营管理。

　　2、乙方也愿意依照法规及《垒知控股集团股份有限公司章程》的规定，单独或与其他参与本次非公开发行的战略投资者共同提名，向公司委派一名董事参与经营管理。

　　3、乙方单独或共同委派的董事的薪酬及津贴由乙方或与其共同委派方自行负担，甲方无需负责。

　　（八）违约责任

　　1、除本协议所约定的不可抗力因素外，本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　2、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其认购资格，并同时要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

　　3、乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按规定支付延迟支付期间的违约金。

　　4、乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的直接损失。

　　5、若乙方未能完成本协议“（四）合作内容（领域、目标、期限）”中承诺的任务的，除继续履行相应承诺外，乙方还承诺其本次认购的股份的锁定期在“（六）持股及退出”之“1、乙方承诺，乙方本次认购的公司股份，自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让”约定的基础上延长12个月。

　　（九）其他

　　本合同自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行相关事项；

　　（2）中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、公司与麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明和西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）签署的《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月十日