鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 关于召开2019年年度股东大会的通知

　　证券代码：002938        证券简称：鹏鼎控股          公告编号：2020-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年4月9日召开的第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2020年4月30日下午14:30召开公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2.会议召集人：公司第一届董事会；第一届董事会第三十次会议审议通过召开本次股东大会的议案

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.现场会议时间：2020年4月30日（星期四）下午14:30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月30日上午9∶15至下午15:00。

　　5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件2）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6.会议的股权登记日：2020年4月23日（星期四）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。本次股东大会将审议《关于预计公司2020年度日常关联交易的提案》，具体详见公司于2020年1月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于 2020年度日常关联交易预计的公告》。股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司为关联股东，因此回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员；

　　（3）股东大会见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋101会议室

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于公司2019年董事会工作报告的提案》；

　　2.审议《关于公司2019年监事会工作报告的提案》；

　　3.审议《关于公司2019年年度报告及其摘要的提案》；

　　4.审议《关于公司2019年财务决算报告的提案》；

　　5.审议《关于公司2020年财务预算报告的提案》；

　　6.审议《关于公司2019年利润分配预案的提案》；

　　7.审议《关于预计公司2020年度日常关联交易的提案》；

　　8.审议《关于续聘2020年度会计师事务所的提案》；

　　9.审议《关于公司董事、监事报酬的提案》；

　　10.审议《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的提案》；

　　11.审议《关于修改<公司章程>的提案》；

　　12.审议《关于修改<董事会议事规则>的提案》；

　　13.审议《关于选举公司第二届董事会非独立董事的提案》；

　　13.01、选举沈庆芳先生为公司第二届董事会非独立董事；

　　13.02、选举游哲宏先生为公司第二届董事会非独立董事；

　　13.03、选举黄崇兴先生为公司第二届董事会非独立董事；

　　13.04、选举龙隆先生为公司第二届董事会非独立董事；

　　14.审议《关于选举公司第二届董事会独立董事的提案》；

　　14.01、选举许仁寿先生为公司第二届董事会独立董事；

　　14.02、选举张波先生为公司第二届董事会独立董事；

　　14.03、选举赵天旸先生为公司第二届董事会独立董事；

　　15.审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的提案》；

　　15.01、选举柯承恩先生为公司第二届监事会非职工代表监事；

　　15.02、选举臧秀清女士为公司第二届监事会非职工代表监事；

　　16.听取2019年独立董事述职报告。

　　本次会议上第一届董事会独立董事许仁寿先生、黄崇兴先生、张波先生将做2019年度述职报告。

　　本次股东大会审议的提案1、3、4、5、6、8、11、12已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过；提案2、3、4已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过；以上提案具体详见公司于2020年3月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2019年年度报告全文》等相关公告。其中提案11、提案12为股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　提案7已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过；具体详见公司于2020年1月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于 2020年度日常关联交易预计的公告》。关联股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司需对本提案回避表决。

　　提案9、10、13、14已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过；提案15已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过；具体详见公司于2020年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《第一届董事会第三十次会议决议公告》等相关公告。

　　本次股东大会审议的提案13、14、15将以累积投票制方式对候选人进行表决。提案13选举公司非独立董事四名，提案14选举独立董事三名，提案15选举非职工代表监事两名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。以上提案14为选举公司独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可表决；

　　本次股东大会审议的提案均对中小投资者的表决单独计票。（注：中小投资者是指除以下股东之外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　四、会议出席登记办法

　　1.登记时间：2020年4月29日上午9：00-11：00，下午14：30-17：00

　　2.登记地点：公司董事会办公室

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以电子邮件或传真方式办理登记，本公司不接受电话方式办理登记。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1.联系方式

　　联系人：马丽梅、韩珍琳

　　电话：0755-29081675

　　传真：0755-33818102

　　电子邮箱：a-h-m@avaryholding.com

　　地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋5楼董事会办公室

　　六、备查文件

　　1.公司第一届董事会第三十次会议决议。

　　七、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　董   事  会

　　2020年4月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362938

　　2、投票简称：鹏鼎投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　1）选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2）选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3）选举非职工代表监事（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案以外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月30日上午9∶15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　2019年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托___________（先生/女士），身份证号码：

　　代表本单位（本人）出席鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2019年年度股东大会，代表本单位（本人）对会议审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使投票（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　委托人

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章)：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：                 股

　　委托日期：       年    月    日

　　受托人

　　受托人签名：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日至本次股东大会结束。

　　授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位须加盖单位公章。