厦门金牌厨柜股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：603180            证券简称：金牌厨柜        公告编号：2020-039

　　债券代码：113553           债券简称：金牌转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票回购注销数量：215,881股；

　　限制性股票回购价格：因公司未满足业绩考核目标的限制性

　　股票的回购价格为64.70元/股；因激励对象离职的限制性股票的回购价格为62.63元/股。

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年12月13日，厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　2、2017年12月13日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。

　　3、2017年12月13日至2017年12月24日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月25日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年12月29日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年2月6日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此议案发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年2月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计58名激励对象授予限制性股票500,000股，公司股本总额增加为67,500,000股。

　　7、2019年3月27日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　8、2019年6月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成部分限制性股票回购注销工作，本次回购注销限制性股票284,119股，公司股本总额减少至67,215,881股。

　　9、2020年4月9日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中杨林、马利佳、刘毅、黄奇4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会同意回购上述已授予但尚未解除限售的合计215,881股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，因公司未满足业绩考核目标而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；因激励对象离职而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。此外，公司于2019年度实施了2018年度利润分配，该次分配的利润（每股1元）应在本次回购价格中予以扣减。

　　鉴于此，经计算，因公司未满足业绩考核目标的限制性股票回购数量为203,651股，回购价格为64.70元/股（从验资日起至董事会决议回购日止，按791天计算银行同期存款利息）；因激励对象离职的限制性股票回购数量为12,230股，回购价格为62.63元/股。

　　本次限制性股票回购资金总额为 14,158,065.60元，前述回购款将以公司自有资金支付。

　　三、本次回购注销完成前后股本结构变化表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由67,215,881股减少至67,000,000股，公司股本结构变动如下：

　　四、对公司业绩的影响

　　鉴于公司2019年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件，根据《企业会计准则》的相关规定，该批次限制性股票对应的股份支付费用已于2019年度转回，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中杨林、马利佳、刘毅、黄奇4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司需按上述价格回购上述已授予但尚未解除限售的合计215,881股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　作为公司独立董事，我们一致同意本次回购注销上述已获授但尚未解除限售的215,881股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中杨林、马利佳、刘毅、黄奇4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意按上述价格回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票215,881股。

　　七、法律意见书结论性意见

　　福建至理律师事务所对上述事项进行核查后出具如下法律意见：截至法律意见书出具日，公司本次回购已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《中华人民共和国公司法》及相关规定及时履行信息披露义务并办理本次回购注销涉及的减资手续和股份注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、福建至理律师事务所关于厦门金牌厨柜股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2020年4月9日