厦门金牌厨柜股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603180         证券简称：金牌厨柜        公告编号：2020-041

　　债券代码：113553         债券简称：金牌转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，现将厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金牌厨柜股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]585号）批准，公司首次公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价27.85元，募集资金总额为47,345.00万元，扣除各项发行费用4,810.27万元后的实际募集资金净额为42,534.73万元。上述资金于2017年 5月8日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了闽华兴所（2017）验字F-002号《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金41,688.50万元（其中：使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 22,169.71万元，募投项目新增投入 19,518.00万元，银行手续费0.79万元），本年度募集资金专户收到银行存款利息及购买理财产品收益共计816.88万元。

　　截至2019 年 12 月31 日，募集资金余额为1,854.37万元，其中，使用闲置募集资金进行现金管理未到期本金余额为1,800.00 万元，募集资金专用账户余额为54.37万元。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券

　　经2019年11月18日中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2007号）核准，公司向社会公开发行面值总额39,200.00万元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量3,920,000.00张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币39,200.00万元，扣除承销及保荐费用（含税）660.00万元后实际收到的募集资金为人民币38,540.00万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2019 年12 月 19 日汇入公司募集资金监管账户。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用人民币622.64万元（不含税），其他发行费用人民币253.70万元（不含税），实际募集资金净额为人民币38,323.66万元，上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（原福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并由其出具《验证报告》（闽华兴所(2019)验字F-004号）。

　　2019年度，公司尚未使用募集资金进行项目投入；募集资金专户累计收到银行存款利息及购买理财产品收益共计38.01万元；截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为38,578.01万元，其中，使用闲置募集资金购买结构性存款未到期本金余额为17,200.00万元，募集资金专用账户余额为21,378.01万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合企业实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》，并经公司董事会、股东大会审议批准后执行。

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　依据有关法规及公司募集资金管理办法的规定，公司协同保荐机构兴业证券分别与中国银行股份有限公司厦门同安支行（以下简称“中国银行厦门同安支行”）、兴业银行股份有限公司厦门同安支行（以下简称“兴业银行厦门同安支行”）、厦门银行股份有限公司同安支行（以下简称“厦门银行同安支行”）、中国工商银行股份有限公司厦门同安支行（以下简称“中国工商银行厦门同安支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为加强对募集资金的规范管理，提高募投项目的实施效率，公司于 2017 年 8 月 3 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在厦门银行同安支行设立的募集资金专户（账户名称：厦门金牌厨柜股份有限公司，银行账号：80200120030002088），将余额转入公司全资子公司江苏金牌厨柜有限公司（以下简称“江苏金牌”）在厦门银行同安支行新设立的募集资金专项账户（账户名称：江苏金牌厨柜有限公司，银行账号：80200120000002918）；同意注销公司在中国工商银行厦门同安支行设立的募集资金专户（账户名称：厦门金牌厨柜股份有限公司，银行账号：4100028519200038926），将余额转入公司全资子公司江苏金牌在中国工商银行厦门同安支行新设立的募集资金专项账户（账户名称：江苏金牌厨柜有限公司，银行账号：4100028519200039952）。公司及全资子公司江苏金牌协同保荐机构兴业证券分别与厦门银行同安支行、中国工商银行厦门同安支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在监管协议的履行过程中不存在问题。

　　截至2019年12月31日，公司在以下银行开设了募集资金专项存储账户，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：万元

　　注：除上述所列示金额外，截止2019年12月31日，募集资金账户中用于现金管理未到期本金余额为1,800.00万元。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券

　　根据管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司和兴业证券股份有限公司分别与厦门银行股份有限公司同安支行、中国民生银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司厦门同安支行、招商银行股份有限公司厦门分行同安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2019年12月31日，本公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金在各银行专户存放情况如下：

　　单位：万元

　　注：由于该次可转债募投项目“江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设工程”的实施主体为金牌厨柜全资子公司江苏金牌。为推进募集资金投资项目的高效实施，金牌厨柜于2020年3月6日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意金牌厨柜使用募集资金向江苏金牌提供无息借款专项用于实施募投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币10,000.00万元。截至目前，金牌厨柜已经注销了在招商银行股份有限公司厦门分行设立的募集资金专户（账户名称：厦门金牌厨柜股份有限公司，银行账号：592902911910303），并将余额转入江苏金牌在招商银行股份有限公司厦门分行新设立的募集资金专项账户（账户名称：江苏金牌厨柜有限公司，银行账号：592906497210303）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本年度募集资金实际使用情况

　　1、2017年首次公开发行股票

　　详见附表1《厦门金牌厨柜股份有限公司2019年度募集资金使用情况对照表》。

　　2、2019年公开发行可转换公司债券

　　不存在使用情况，详见附表2《厦门金牌厨柜股份有限公司2019年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2017年首次公开发行股票

　　2017年首次公开发行股票募集资金到位前，金牌厨柜及子公司江苏金牌已投入募投项目的自筹资金共计人民币22,169.71万元，其中可使用募集资金置换的先期投入资金为人民币22,169.71万元。2017年6月，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对金牌厨柜以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于厦门金牌厨柜股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字F-015号）。

　　2017年6月6日，金牌厨柜第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金人民币22,169.71万元置换项目前期已投入的自筹资金，金牌厨柜独立董事、审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构兴业证券对该次募集资金置换项目前期投入资金有关情况发表了同意的意见。上述募集资金已于2017年度全部置换完毕。

　　2、2019年公开发行可转换公司债券

　　金牌厨柜2019年度未对2019年公开发行可转换公司债券募集资金进行置换。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金投资产品情况

　　1、2017年首次公开发行股票

　　2018年5月28日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过1.3亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

　　2019年7月8日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过2,800万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

　　2019年度，公司使用募集资金投资理财产品及结构性存款的情况如下：

　　2、2019年公开发行可转换公司债券

　　公司于2019年12月30日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，不超过人民币 3.8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。

　　2019年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2019年2月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“江苏金牌年产7万套整体厨柜建设项目”、“江苏金牌年产6万套整体厨柜扩建项目”、“三期项目工程（含厂房及配套设施）”结项，并将节余募集资金及专户利息（含理财收益）用于“研发中心建设项目”。 具体详见附表《厦门金牌厨柜股份有限公司2019年度募集资金使用情况对照表》。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　1、2017年首次公开发行股票

　　金牌厨柜研发中心建设项目原计划总投资5,322.10万元，建筑面积21,230平方米，包括新建产品研发厂房1栋、打样车间1栋、多功能服务中心1栋。因厦门市政府出台《厦门市推进工业用地节约集约利用的实施意见》，以及为满足金牌厨柜日益增长的研发和展示需求，提升整体形象，经金牌厨柜董事会第三届董事会第十五次会议及公司2018年年度股东大会审议，同意研发中心项目的多功能服务中心由三层改为四层，建筑面积由6,700平方米变为8,726.3平方米，同时新增形象提升和功能拓展工程。

　　由于研发中心项目新增的形象提升和功能拓展工程需分阶段实施，故金牌厨柜决定将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原预计的2019年12月31日延期至2020年10月31日。

　　金牌厨柜于2020年4月9日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目延期事项。金牌厨柜全体独立董事发表了同意的意见。

　　2、2019年公开发行可转换公司债券

　　不适用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、2017年首次公开发行股票

　　2019年2月28日，金牌厨柜召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“江苏金牌年产7万套整体厨柜建设项目”、“江苏金牌年产6万套整体厨柜扩建项目”、“三期项目工程（含厂房及配套设施）”结项，并将节余募集资金及专户利息（含理财收益）共计2,733.50万元用于“研发中心建设项目”。 具体详见附表1《厦门金牌厨柜股份有限公司2019年度募集资金使用情况对照表》。

　　2、2019年公开发行可转换公司债券

　　不适用

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，在募集资金的使用及信息披露方面不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　华兴会计师事务所认为，公司管理层编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构兴业证券认为：公司2019年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月9日

　　附表：

　　厦门金牌厨柜股份有限公司2019年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2：

　　2019年度募集资金使用情况表

　　（2019年公开发行可转换公司债券）

　　编制单位：厦门金牌厨柜股份有限公司                                                                                         单位：人民币万元