闻泰科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告

　　证券代码：600745                   证券简称：闻泰科技                   公告编号：临2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案，并于2020年3月26日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

　　2020年4月9日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0332号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

　　“闻泰科技股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　1.预案披露，公司拟以发行股份和支付现金的方式收购北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广益上层出资人的有关权益份额，最终实现间接持有目标公司安世集团98.23%的权益比例。前期，重大资产重组实施后，公司已间接持有安世集团74.46%的权益比例，实现对安世集团的控制。请公司补充披露：（1）本次交易作价对应安世集团整体估值与前次收购时是否存在重大差异，如有，请分析原因及合理性；（2）结合各项交易决策的时间点和具体内容，补充披露本次交易与前次收购是否为一揽子交易。请财务顾问发表意见。

　　2.预案披露，安世集团2018年、2019年营业收入分别为104.31亿元、105.17亿元，归母净利润分别为13.40亿元、12.89亿元。请公司补充披露：（1）安世集团2019年业绩下滑的具体原因，以及在此背景下公司进行少数股权收购的主要考虑；（2）此次少数股权收购对公司现金流和经营业绩的具体影响。请财务顾问发表意见。

　　3.公司定期报告披露，2019年9月末，公司资产负债率为88.17%，商誉为13.41亿元。请公司初步测算本次交易对上市公司资产负债率及商誉的影响，并结合前述因素，具体说明此次收购安世集团少数股权的必要性和合理性。请财务顾问发表意见。

　　4.预案披露，安世集团主要从事分立器件、逻辑器件等的设计、生产和销售，产品主要应用于汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备等产品，其中汽车为主要应用领域。请公司补充披露：（1）结合行业发展现状、进入门槛、技术难度、竞争格局、可比公司情况等，说明安世集团核心竞争力和竞争优势；（2）结合下游主要应用领域汽车行业发展状况，分析对安世集团生产经营的影响，并提示风险。请财务顾问发表意见。

　　5.预案披露，安世集团2018年末、2019年末资产总额分别为235.53亿元、314.93亿元，负债总额分别为80.67亿元、142.74亿元。2019年度，安世集团负债大幅增加。请公司补充披露：（1）安世集团报告期内现金流量情况，负债的具体构成，以及新增有息负债的具体情况，包括但不限于借贷方、利率、期限、抵押质押物等；（2）结合上述情况，说明安世集团负债大幅增加对其生产经营和流动性的影响；（3）此次交易作价是否考虑安世集团资产负债结构变化，如有，请量化分析。请财务顾问发表意见。

　　6.预案披露，本次交易完成后，公司将间接持有安世集团98.23%的权益比例，剩余1.77%股权由合肥广坤持有。合肥广坤与本次交易对方的普通合伙人均为建广资产。请你公司补充说明未购买剩余1.77%权益比例的原因，公司与剩余权益持有方就收购剩余权益的安排。请财务顾问发表意见。

　　7.预案披露，本次交易对方包括合肥芯屏、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产及北京中益，上述交易对方为合伙企业，请公司穿透披露其出资人情况。

　　8.请公司补充披露本次交易标的北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广益报告期内主要财务指标。

　　请你公司收到本问询函后对外披露，并在五个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案作相应修改。”

　　对于《问询函》所涉及事项，公司将组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，尽快对本次资产重组相关文件进行补充和完善，按时回复《问询函》并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月十日