宁波水表（集团）股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603700          证券简称：宁水集团         公告编号：2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月9日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议由董事长张琳女士召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　会议通知于2020年3月30日以通讯方式发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波水表（集团）股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波水表（集团）股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　内容：2019年度，公司实现营业收入137,112.47万元，同比增长33.21%；归属于母公司所有者的净利润为21,229.67万元，同比增加7508.67万元，增长54.72%。公司2019年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准的无保留审计意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　内容：2019年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　　2019年利润分配预案中现金分红比例低于30%主要系目前水表行业处于智能水表替代机械水表的快速发展阶段，公司智能水表业务的快速发展对资本投入需求较大；且受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司需加大原材料储备；2019年公司使用较大额度的自有资金竞拍取得土地使用权。

　　董事会认为：公司制定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑了公司目前的实际经营情况以及公司未来的经营计划、资金需求和发展战略，符合公司和全体股东特别是中小股东的长远利益，且决策过程符合相关法律、法规规定。同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2020-023）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　内容：根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司2019年度经营的实际情况，公司董事会编制了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，报告及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波水表（集团）股份有限公司2019年年度报告》和《宁波水表（集团）股份有限公司2019年年度报告摘要》及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　内容：公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，负责2020年度的财务审计及内控审计工作，期限一年。并拟定2020年度审计服务费用与2019年度保持不变。

　　董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务。同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-024）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波水表（集团）股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　董事会认为：《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2019年度公司募集资金存放与实际使用情况。2019年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　独立董事对该事项出具了同意的独立意见。保荐机构国元证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波水表（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-025）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的议案》

　　内容：公司拟增加公司全资子公司宁波兴远仪表科技有限公司（以下简称“兴远仪表”）为公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产405万台智能水表扩产项目”的实施主体，该项目后续由公司和兴远仪表共同实施。同时，公司拟延长“年产405万台智能水表扩产项目”及“技术研发中心建设项目”预期达到可使用状态时间至2022年12月；拟延长募投项目“营销及服务网络建设项目”预期达到可使用状态时间至2022年1月；拟延长募投项目“信息化建设项目”预期达到可使用状态时间至2023年12月。

　　董事会认为：本次部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期事项，不存在变相改变募投项目资金投向、研发方向等情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项出具了同意的独立意见。保荐机构国元证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的公告》（公告编号：2020-026）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度董事薪酬方案的议案》

　　内容：根据公司发展的实际需要，结合公司具体情况，董事会薪酬与考核委员会提交了公司2020年度董事薪酬方案，按照相应标准确定2020年度董事会董事薪酬。其中，独立董事按照6万元/年（含税）的标准领取独董津贴；未在公司担任行政职务的非独立董事在公司领取董事津贴；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。

　　董事会认为：公司2020年度董事薪酬方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　内容：根据公司发展的实际需要，结合公司具体情况，董事会薪酬与考核委员会提交了公司2020年度高级管理人员薪酬方案，按照相应标准确定2020年度高级管理人员薪酬。具体内容为：在公司担任高级管理人员的薪酬，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考核后，按考核结果领取薪酬。

　　董事会认为：公司2020年度高级管理人员薪酬方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于对全资子公司宁波兴远仪表科技有限公司增资的议案》

　　内容：公司拟以自有资金对全资子公司兴远仪表增资人民币1,000万元，用于兴远仪表的生产经营及后续发展。增资完成后，兴远仪表的注册资本拟变更为人民币1,200万元。

　　董事会认为：本次增资事项是使用公司自有资金对全资子公司的增资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-027）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于提请召开宁波水表（集团）股份有限公司2019年年度股东大会的议案》

　　内容：公司拟定于2020年5月8日召开公司2019年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2019年年度股东大会相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-028）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）第七届董事会第九次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　（三）独立董事关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的事前认可意见；

　　（四）国元证券股份有限公司关于宁波水表（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　（五）国元证券股份有限公司关于宁波水表（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的专项核查意见；

　　（六）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波水表（集团）股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　特此公告。

　　宁波水表（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日