三棵树涂料股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告

　　证券代码：603737            证券简称：三棵树          公告编号：2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准三棵树涂料股份有限公司首次公开发行股票上市的批复》（证监许可〔2016〕1015号）文核准，并经上海证券交易所同意，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中信证券股份有限公司采用网下配售方式和网上定价方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为15.94元，应募集资金总额为人民币39,850.00万元，扣除承销保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用6,331.66万元后，公司本次募集资金净额为人民币33,518.34万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第351ZA0020号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目33,851.59万元，尚未使用的金额为0.18万元（其中募集资金0.00万元，专户存储累计利息扣除手续费0.18万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2019年度，本公司将节余募集资金（考虑利息收入、银行手续费等因素）0.18万元用于补充流动资金。

　　综上，截至2019年12月31日，募集资金累计投入33,851.77万元（考虑利息收入、银行手续费等因素），募集资金已全部使用完毕。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规，结合公司实际情况制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2016年5月与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专户的开户银行中国民生银行股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司莆田分行城厢支行、招商银行股份有限公司莆田分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。经公司第三届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“年产八万吨水性涂料扩建项目”尚未使用的募集资金用于投资“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”，并调整原项目的实施主体和实施地点。2016年9月30日公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司莆田分行城厢支行、子公司四川三棵树涂料有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照制度及协议的约定执行。

　　公司对募集资金实行专款专用，截至2019年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　单位：人民币元

　　说明：以上募集资金专户均已于2019年度销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：2019年度募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　2016年9月13日，经本公司2016年第二次临时股东大会决议，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司将在莆田实施的“年产八万吨水性涂料扩建项目”变更用于新建“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”。“年产八万吨水性涂料扩建项目”原主要立足莆田，辐射福建省及周边华东、华南部分省份。经过历年技改扩建，莆田生产基地的产能紧张局面得到了一定程度的缓解。在西南地区产品销售需求日益提升的背景下，根据公司总体战略部署，需要实现产品的就近生产与供应，以提高产品的供应能力和速度，节省物流成本。公司于2015年4月9日成立全资子公司四川三棵树涂料有限公司，负责开发建设西部生产基地，承接四川及西南地区的涂料及配套产品生产和供应。四川三棵树的区位优势为公司战略发展提供了更好的选择，一方面西南地区人工、原材料等成本较低，在西南地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面更有助于将销售渠道深入到周边的重庆、贵州和云南等市场的空白或薄弱地带，能够有效缩短配送距离，降低物流费用，提升配送与服务效率，有助于扩大公司在当地涂料市场的销售份额。因此，从公司发展战略和全体股东利益出发，为了更有效的使用募集资金，将“年产八万吨水性涂料扩建项目”尚未使用的募集资金用于新建“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”。

　　五、募投项目结项并永久补充流动资金情况

　　2018年10月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”、“营销服务体系建设项目”、“技术中心建设项目”、“补充流动资金”已全部实施完毕，董事会同意公司将首次公开发行募投项目结项。同时，为提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金3,168.79万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。截至2019年12月31日，募集资金账户中结余资金已全部转入自有资金账户。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。公司募集资金使用情况规范，不存在募集资金管理违规情形。

　　附件：

　　1、2019年度募集资金使用情况对照表

　　三棵树涂料股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月10日

　　附件1

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“用闲置募集资金投资产品情况”中填写。

　　《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十七条：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。