三棵树涂料股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603737          证券简称：三棵树          公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2020年4月8日以通讯方式召开，会议通知及材料于2020年3月27日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　经出席会议的董事投票表决，会议一致通过如下决议：

　　1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《2019年度社会责任报告》；

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》；

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

　　基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司提议2019年度进行利润分配和资本公积金转增股本，具体方案为：拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利6.60元（含税），以2020年1月15日公司新更换的营业执照总股本186,225,972股为测算基数，公司共需派发现金股利122,909,141.52元，占2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为30.26%；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，以2020年1月15日公司新更换的营业执照总股本186,225,972股为测算基数，预计转增74,490,389股，上述方案实施完毕后，公司总股本为260,716,361股。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2020-023）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》；

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，其中，《企业会计准则第14号—收入》自2020年1月1日起施行，其他的只涉及财务报表列报和调整。除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，也不会对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》；

　　公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制的审计机构，并确定其财务审计费用为人民币100万元（不含广州大禹防漏技术开发有限公司）、控股子公司广州大禹防漏技术开发有限公司财务审计费用为人民币20万，内控审计费用为人民币20万元。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-025）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　公司拟在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。总额度不超过人民币30,000万元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司总经理根据实际需要，在额度内行使决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部、证券事务部负责组织实施和管理。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过了《关于公司2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》；

　　根据公司实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计2020年度向商业银行及政策性银行申请授信总额不超过人民币500,000万元（具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准）。公司及子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应担保，公司与子公司担保总额不超过人民币300,000万元。本次对外担保额度授权期限为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　同时，提请股东大会授权公司总经理负责办理银行授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2020-027）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

　　确认了报告期内公司高级管理人员领取薪酬的情况，并制定了公司高级管理人员2020年度薪酬方案。

　　报告期内，公司高级管理人员领取薪酬情况如下：

　　2020年度薪酬方案，具体如下：

　　表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决，关联董事洪杰先生、朱奇峰先生、米粒先生回避表决。

　　14、审议通过了《关于公司调整组织架构的议案》；

　　公司本次调整组织架构有利于进一步完善公司内部结构，加强专业化分工和管理，提高专业化生产效率，使公司内部组织架构的设置更加合理。调整后的具体情况见下图：

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》；

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过了《2020年第一季度报告》；

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第一季度报告》。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-031）。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　会议还听取了公司《独立董事2019年度述职报告》和《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　公司独立董事对议案10发表了事前认可意见，对议案6、7、8、10、11、12、13、15发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年4月10日