湖南方盛制药股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药          公告编号：2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：由于部分股权激励对象个人年度绩效考评结果未满足100%解禁的要求，且部分股权激励对象离职，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）于2020年1月20日、2020年2月5日分别召开第四届董事会2020年第一次临时会议、2020年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定对相关激励对象所持的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及股份合计61.20万股；

　　本次注销股份的有关情况（单位：万股）

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2020年1月20日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于有5名首次授予激励对象、4名预留授予激励对象离职，此外，有11名激励对象个人业绩考核结果未满足100%解禁的要求，公司同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的61.20万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予的回购价格进行调整。公司独立董事、监事会分别就以上事项发表了明确的同意意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。（详见公司2020-006号公告）

　　2、2020年2月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对离职与个人业绩考核结果未满足100%解禁的要求的激励对象所持的61.20万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予的回购价格进行调整。（详见公司2020-012号公告）

　　3、公司于2020年1月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》（详见公司2020-007号公告），公示期45天，公示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销的原因及数量

　　回购注销原因：由于部分股权激励对象个人年度绩效考评结果未满足100%解禁的要求，且部分股权激励对象离职，公司决定对相关激励对象所持的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及股份合计61.20万股。

　　（二）回购价格的确定及资金来源

　　1、回购价格的确定

　　①调整事由

　　2019年5月21日公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2018年年度利润分配方案实施前的公司总股本436,622,720股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利13,098,681.60元，该利润分配方案已于2019年6月实施完成。

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　②限制性股票回购价格的调整方法

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：P=P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。调整后首次授予的限制性股票回购价格=3.01-0.03=2.98元/股。

　　③调整情况

　　调整后，首次授予的限制性股票回购价格由3.01元/股调整为2.98元/股。预留授予限制性股票回购价格不作调整。

　　④最终回购价格

　　首次授予限制性股票回购价格：2.98元/股；预留授予限制性股票回购价格：3.14元/股。

　　2、上述需回购注销的股份共计61.20万股，回购价款总计185.256万元（不包含应加上的银行同期存款利息）。本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。

　　（三）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及公司部分董事（陈爱春）与部分中层管理人员、核心（业务）骨干等共计20人，合计回购注销限制性股票61.20万股。

　　（四）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882792610），并向中国结算上海分公司申请办理了前述已授予未解锁的合计61.20万股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2020年4月14日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由434,456,720股变更为433,844,720股，公司将依法办理工商变更等相关手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下（单位：股）：

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：

　　1、方盛制药董事会已取得本次回购注销限制性股票相关事宜的合法授权，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　2、方盛制药本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　3、方盛制药本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，方盛制药已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2020年4月10日