上海韦尔半导体股份有限公司 关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份         公告编号：2020-019

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因

　　截至2019年7月30日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）已将北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权、北京视信源科技发展有限公司79.93%股权过户至公司名下；公司于2019年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关股权登记手续并出具了《证券变更登记证明》，变更后公司股本为863,662,098股，变更后的注册资本为人民币863,662,098.00元。

　　上述股权收购完成后，北京豪威成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司与北京豪威在合并前后均受控股股东虞仁荣先生控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等准则的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　二、追溯调整后对比较期间财务状况和经营成果的影响

　　按照上述会计准则规定，公司对比较期间相关财务报表数据进行了追溯调整，调整前后有关情况见下表：

　　合并资产负债表

　　单位：人民币/元

　　合并利润表

　　单位：人民币/元

　　合并现金流量表

　　单位：人民币/元

　　三、董事会关于本次追溯调整的相关说明

　　公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果。

　　四、独立董事关于本次追溯调整的意见

　　公司独立董事认为：本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、公允的反应公司的财务状况，符合公司和所有股东的利益；本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本次追溯调整事项。

　　五、监事会关于本次追溯调整的相关说明

　　监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整比较期间有关财务报表数据，依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，没有损害公司及全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月10日