上海韦尔半导体股份有限公司 关于2019年度利润分配预案的公告

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份         公告编号：2020-018

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），预计分配现金红利总额为60,450,361.86元（含税）。

　　本次利润分配预案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本年度现金分红比例低于30%，主要因为行业特征以及公司发展处于成长阶段，研发投入、业务规模扩充、营运资金投入等所需资金较大。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为465,632,238.67元。截至2019年12月31日，母公司累计可供分配利润为139,860,856.83元，资本公积金为14,736,911,766.34元。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2019年度利润分配预案如下：

　　公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），预计分配现金红利总额为60,450,361.86元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的12.98%。

　　上述2019年度利润分配预案中现金分红的总额暂按目前公司总股本863,576,598股计算，实际派发现金红利总额以公司2019年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2019年度利润分配预案拟分配的现金红利总额为60,450,361.86元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体情况说明如下：

　　（一）公司本年度现金分红比例低于30%的原因

　　1、公司所处行业情况及特点

　　公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。由于产品更迭周期较短，市场需求变化较快，公司为了持续扩大市场份额，缩小与其他竞争对手的差距，需要持续加大研发及市场投入、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。

　　2、公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前处于扩张成长阶段。自2007年设立以来，公司一直从事半导体产品设计业务和半导体产品分销业务。2019年8月28日，公司完成了收购北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）及北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）的重大资产重组事项。公司发展阶段属成长期，公司需要通过加大研发投入来适应公司发展需求，保障公司在成长期快速稳定发展，提高公司的行业地位。

　　3、公司资金需求

　　2019年度为顺利收购北京豪威及思比科股权，公司支付了较大金额现金作为交易对价。公司支付股权转让款的主要资金来源为银行融资，因此，公司在目前有着还本付息的资金需求。同时，由于公司营业收入增长较快，公司日常运营资金投入也相应增大，公司需要保障扩大生产销售规模所需流动资金投入。

　　为有效推动公司战略目标和经营计划的顺利实现，保障公司持续稳定发展，提升公司给予投资者长期及可持续回报的能力，在充分考虑了公司现阶段的经营业绩与公司发展战略以及重大资金支出安排等因素后，公司提出了上述2019年度利润分配方案。

　　（二）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润将主要运用于产品研发投入、产品开发与技术创新、人才资源建设、扩大市场规模以及补充公司日常流动资金等方面。研发投入是公司作为半导体设计公司长期发展的立身之本，通过加大自主研发、合作研发等方式以保持公司的技术优势与持续盈利能力。

　　将留存收益继续投入公司经营，是着眼于公司未来的长远发展，有利于提高投资者的长期回报。公司2019年度利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合公司经营发展现状和长期发展的目标。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月9日召开第五届董事会第十四次会议，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配预案》。本次利润分配预案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2019年度利润分配预案考虑了公司长远发展的资金需求，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，维护了投资者的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意《2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），预计分配现金红利总额为60,450,361.86元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的12.98%。

　　四、其他事项

　　公司将于2020年4月17日通过上海证券交易所“上证e互动”平台以网络互动方式召开2019年度业绩及分红说明会，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2019年度业绩及分红说明会的公告》（公告编号：2020-028）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月10日