惠州中京电子科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　深圳证券交易所：

　　现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2019年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2149号文核准，并经贵所同意，本公司获准：(1) 向胡可发行3,052,725股股份、向新迪公司发行2,327,866股股份、向张宣东发行2,142,123股股份、向华烁科技股份有限公司发行1,790,876股股份、向中山市立顺实业有限公司发行1,611,880股股份、向APPLE BASE LIMITED发行1,611,880股股份、向何波发行1,583,102股股份、向徐景浩发行1,583,102股股份、向嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）发行1,063,646股股份、向元盛科技(香港)有限公司发行1,049,059股股份、向上海金嵛投资有限公司发行757,924股股份、向林艺明发行682,309股股份、向北京正达联合投资有限公司发行674,656股股份、向富歌发行475,359股股份、向株式会社富国东海发行447,643股股份、向雷为农发行358,023股股份、向韩於羹发行151,921股股份；向胡可发行38,581张可转换公司债券、向新迪公司发行29,420张可转换公司债券、向张宣东发行27,072张可转换公司债券、向华烁科技股份有限公司发行22,633张可转换公司债券、向中山立顺实业有限公司发行20,371张可转换公司债券、向APPLE BASE LIMITED 发行20,371张可转换公司债券、向何波发行20,007张可转换公司债券、向徐景浩发行20,007张可转换公司债券、向嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)发行13,442张可转换公司债券、向元盛科技(香港)有限公司发行13,258张可转换公司债券、向上海金嵛投资有限公司发行9,579张可转换公司债券、向林艺明发行8,623张可转换公司债券、向北京正达联合投资有限公司发行8,526张可转换公司债券、向富歌发行6,008张可转换公司债券、向株式会社富国东海发行5,657张可转换公司债券、向雷为农发行4,525张可转换公司债券、向韩於羹发行1,920张可转换公司债券购买相关资产。(2) 非公开发行可转换公司债券配套募集资金不超过24,000万元。

　　截至2019年12月31日，公司发行股份购买资产对应股权已交割完毕。发行新股21,364,094.00股，发行价格9.97元/股，合计发行金额21,300.00万元，减除发行费用1,621.56万元后，计入实收资本2,136.41万元，计入资本公积（股本溢价）17,542.04万元。其募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-28号）。

　　截至2019年12月31日，公司发行可转换公司债券购买资产对应股权已交割完毕。共发行债券27万张，债券面值100元/张，发行债券对应金额2,700万元。

　　截至2019年12月31日止，本次非公开发行可转换债券募集资金总额为24,000.00万元，坐扣承销和财顾费用1,500万元后的募集资金为22,500.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2019年12月26日分别汇入本公司在中国建设银行股份有限公司惠州开发区支行开立的账号为44050171864400001911的人民币账户和在招商银行股份有限公司惠州惠城支行开立的账号为752900011010618的人民币账户内。实际收到的金额，扣除验资费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用49.74万元，并加回本次财务顾问、承销费对应增值税进项税额84.91万元后，实际募集资金净额为人民币22,535.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-33号）。

　　本次发行完成后，合计募集资金总额为48,000.00万元，其中：向交易对手方发行股份募集资金21,300.00万元，向交易对手方发行可转换公司债券募集资金2,700万元，非公开发行可转换公司债券募集资金24,000.00万元。

　　此次承销和财顾费对应增值税进项税额84.91万元，公司已于2020年2月26日转入募集资金专户。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　2019年度实际使用募集资金总额25,415.09万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.01万元；累计已使用募集资金25,415.09万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.01万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币22,499.99万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《惠州中京电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问光大证券股份有限公司于2020年1月17日分别与中国建设银行股份有限公司惠州开发区支行、招商银行股份有限公司惠州惠城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募集资金除发行股份、可转换公司债券购买资产已完成并支付部分交易费用外，暂未对外实际投资使用，暂无法确定实现效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本次募集资金投资项目未发生变更。。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　二二年四月八日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：惠州中京电子科技股份有限公司   单位：人民币万元