上海韦尔半导体股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份         公告编号：2020-026

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2020年4月9日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议于2020年3月29日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　公司全体董事总结了2019年度董事会的工作情况，并编写了《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（二）审议通过《2019年度独立董事履职情况报告》

　　公司独立董事陈弘毅先生、文东华先生、王海峰女士总结了2019年度全年的工作情况，并编写了《2019年度独立董事履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2019年度独立董事履职情况报告》。

　　（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2019年度履职报告》

　　公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2019年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2019年度履职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计和关联交易控制委员会2019年度履职报告》。

　　（四）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　公司总经理马剑秋先生总结了2019年度全年的工作情况，并编写了《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　公司2019年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2020]第ZA10673号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司2019年财务报表编制了《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（六）审议通过《2019年年度报告》及其摘要

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司行业信息披露指引第二十一号——集成电路》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况拟定了《上海韦尔半导体股份有限公司2019年年度报告》及摘要。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2019年年度报告摘要》。

　　（七）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-017）。

　　（九）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为465,632,238.67元。截至2019年12月31日，母公司累计可供分配利润为139,860,856.83元，资本公积金为14,736,911,766.34元。

　　公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），预计分配现金红利总额为60,450,361.86元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的12.98%。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-018）。

　　（十）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　公司对本次同一控制下企业合并追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2020-019）。

　　（十一）审议通过《关于批准报出公司2019年度审计报告的议案》

　　公司2019年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2020]第ZA10673号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019度的审计机构，且与我公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-020）。

　　（十三）审议通过《关于公司2019年度关联交易及2020年度预计日常关联交易的议案》

　　公司董事会对2019年度关联交易情况进行了审议，并对2020年度日常关联交易情况进行预估。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣先生、贾渊先生、纪刚先生、张锡盛先生回避了本项议案表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年度关联交易及2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-021）。

　　（十四）审议通过《关于公司2020年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》

　　根据公司经营战略及资金状况，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信额度总额共计人民币78亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。

　　董事会授权董事长、总经理或财务总监在银行综合授信额度累计为人民币78亿元总额以内对外签署银行借款相关合同，董事会授权董事长、总经理或财务总监负责审批相关事宜，不需逐项提请公司董事会审批。授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2020-022）。

　　（十五）审议通过《关于公司2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，同意就公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过人民币430,500万元。在公司2020年年度股东大会召开日前，公司为控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。公司授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-023）。

　　（十六）审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬方案的议案》

　　公司2019年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表所示：

　　注：公司非独立董事中马剑秋、纪刚、贾渊在任期内的收入重复列示。

　　经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事、高级管理人员2020年度的薪酬方案拟定如下：

　　（1）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为9万元。

　　（2）公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（十七）审议通过《关于公司重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对北京豪威科技有限公司2019年度财务报表的审计结果及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京视信源科技发展有限公司、北京思比科微电子股份有限公司2019年度财务报表的审计结果，重大资产重组标的资产2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均实现了2019年度的业绩承诺。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2020-024）。

　　（十八）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号））及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《上海韦尔半导体股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2020-025）。

　　（十九）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，将本次会议第一、五、六、九、十二至十六及十八项议案提交公司2019年年度股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月10日