万泽实业股份有限公司 关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　证券代码：000534             证券简称：万泽股份           公告编号:2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）就2020年非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）本次非公开发行对公司主要财务指标影响的假设前提

　　公司本次拟通过非公开发行股票募集不超过130,000万元的资金，发行的股票数量不超过14,753.55万股。本次发行完成后，公司的总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

　　1、2019年度，公司归属于母公司股东的净利润为7,067.56万元，2019年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产为103,788.34万元。假设2020年度归属于母公司股东的净利润在2019年的基础上按照0%、10%、15%的增速分别测算；公司2020年年末净资产较年初增加额=2019年末净资产额+2020年度归属于母公司股东的净利润。

　　2、假设公司本次非公开发行股票数量为14,753.55万股；

　　3、假设公司于2020年9月完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　注：1、2020年末归属于母公司的所有者权益=2019年末归属于母公司股东的净资产+2020年归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；

　　2、基本每股收益=P0÷S

　　S= S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

　　4、数据来源于2019年年报。

　　（三）本次非公开发行摊薄即期回报情况

　　本次非公开发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次非公开发行后，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内公司的每股收益可能会受到影响，公司投资者即期回报可能会被摊薄。

　　二、本次非公开发行相关特定风险提示

　　公司对2020年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2020年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行的必要性和合理性分析

　　本次非公开发行募集的资金将用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，有利于提高我国高温合金自主研发、制造水平，同时实现公司战略转型目标，培育新的业务增长点，提高盈利能力进而增强综合竞争实力和可持续发展能力。

　　1、打破国外技术封锁，实现先进高温合金材料的国产化

　　先进高温合金是航空发动机制造的关键材料，以其为材质生产的叶片、涡轮盘是先进航空发动机的核心构件，其性能、品质直接决定了航空发动机的服役性能和可靠性。

　　我国航空工业经过近60年的发展，虽然取得了举世瞩目的成绩，但总体技术水平仍远落后于国际先进水平。由于欧美国家对高温合金材料及构件核心技术实行严格保密和禁止转让政策，我国航空发动机的综合性能与欧美发达国家相比长期保持10年以上的差距，先进航空发动机基本依靠进口的局面尚未打破。我国要实现航空发动机的国产化，先进航空发动机高温母合金和粉末冶金、精密铸造件技术的突破显得尤为重要和迫切。

　　根据国际航空发动机技术发展现状和经验，我国航空发动机技术要赶超欧美发达国家，关键要在高端高温合金材料及构件的制造技术方面取得实质性突破，具体而言就是攻克高温合金材料成分-工艺-组织-性能的精确调控的难点问题，开发新一代先进镍基高温合金及其构件的制造工艺技术。在欧美国家采取严格技术封锁的情况下，公司力求通过自主研发高性能结构材料及其构件制造技术，为我国先进航空发动机的自主创新提供新的途径和示范。

　　2、培育新的业务增长点，推动公司战略发展转型

　　2010年下半年，为抑制房价过快上涨，国家出台了一系列房地产调控措施，房地产行业进入了调整期。2014年下半年，公司原主要利润来源云顶尚品花园项目步入尾盘销售期，同时其他项目仍处于开发前期或者销售不畅，公司面临缺乏业务增长点的风险。

　　为了培育新的业务增长点，公司开始着手战略转型。经充分调查及研究，公司于2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题，并于2015年3月正式发布了战略转型规划。

　　2014年，公司与高温合金材料重点院校中南大学合作，共同投资成立了深圳市万泽中南研究院有限公司。万泽中南研究院作为高温合金材料研发的技术积累平台，目前已掌握多项核心技术。公司通过此次募集资金投资项目的实施，整合现有资源，抓住国内航空发动机市场的发展机遇，开展高温合金部件的产业化。公司力求未来几年内实现战略转型目标，形成具有核心优势的产品，提升公司的综合竞争力。

　　3、抓住行业发展机遇，提升公司盈利能力

　　近年来，随着航空航天等领域的需求快速增长，高温合金行业将迎来巨大的需求增长空间和进口替代空间。

　　我国在高温合金母合金和粉末制造方面仍存在技术落后、成品率不高等问题，尚不能有效满足发动机热端核心部件高可靠性和长寿命的设计要求，已成为制约我国航空航天、燃气轮机及核电装备技术进步的主要瓶颈。公司将抓住行业发展机遇，实现高温合金母合金的熔炼及各类零部件制造技术的突破，力争在行业中占据领先地位。

　　本次非公开发行的募投项目建成量产后，预计新增年平均净利润19,151万元，将大幅提高公司的盈利能力。

　　4、解决项目资金需求，为公司战略发展转型提供保障

　　目前正值公司战略发展转型的关键阶段，项目投资规模较大，依靠自有资金积累及银行贷款难以完全满足项目资金需求。此外，公司目前的净资产规模较小，资本实力有待加强。通过本次非公开发行拓宽融资渠道，增强资本实力，加速战略转型的具体项目落地，有利于公司的可持续发展。

　　5、有助于优化公司资产负债结构，缓解公司现金流压力

　　2017年末、2018年末、2019年末，公司追溯调整后的银行借款余额分别为2.10亿元、2.87亿元、5.16亿元，银行借款金额较高，财务费用成本较高，资金流压力较大。在银行信贷投放中，民营企业相对较难获得信贷资金支持，且融资成本较高，贷款不确定性较大。

　　公司高温合金业务正处于产业化建设阶段，上海万泽精密铸造及深汕万泽精密铸造正逐步投产，万泽中南研究院也持续进行研发。高温合金产业属于资金密集型及技术密集型行业，需要持续资金投入。这对公司的资金实力及抗风险能力提出更高的要求。

　　通过偿还银行贷款和补充流动资金项目的实施，有助于降低资产负债率，保持公司稳健的财务结构，降低财务风险；可以缓解公司的现金流压力，满足公司的业务发展需求。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行前，公司的主营业务为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。公司于2014年开始探索转型高温合金等高端制造业，同年与高温合金材料重点院校中南大学共同投资成立了万泽中南研究院。经过近五年的研发积累，万泽中南研究院形成了一系列高温合金技术成果，掌握了熔模精密铸造技术与工艺、母合金熔炼制造技术与工艺、粉末冶金制粉技术与工艺，并已完成中试及小批量生产。

　　公司本次非公开发行募集资金将全部投资于先进高温合金材料与构件制造建设项目，具有良好的政策环境和市场空间。本次发行后，公司将加快发展高温合金研发、生产及销售为主的盈利模式，符合公司战略转型的需求，有利于优化上市公司业务结构，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人才储备情况

　　公司目前拥有国内外行业内著名专家。此外，万泽中南研究院还聘请了国内知名高校的专家学者参与项目研发工作或担任技术顾问，并从国内知名院校招聘了一批经验丰富、综合素质较高的博士、硕士高层次人才为主的中层骨干研发与生产力量。

　　（2）技术储备情况

　　在高温合金母合金技术研发方面，万泽中南研究院建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，已经完成真空感应炉熔炼工艺实验、原材料检测设备调试和检测技术方案设计、原材料选择和控制方案、除气/脱硫影响因素实验等关键技术的开发。公司通过万泽中南研究院的自主研发，已掌握了熔模精密铸造技术与工艺、熔炼制造技术与工艺及粉末冶金制粉技术与工艺，并已完成中试及小批量生产。

　　（3）市场储备情况

　　先进高温母合金和粉末冶金、高温合金部件的部分下游客户要求产品认证后才可以进入其供应商名录并进行销售。万泽航空根据相关客户技术协议或合作协议的要求，稳步推进相关产品的试制、工艺试验、工艺验证、样件交付等工作。上海万泽精密铸造广泛接触叶片、汽车涡轮、燃机等方面的国内外客户，客户认同度不断提高，通过了诸多厂商合格供方审查，已经逐渐开始与中国中车、博马科技、中国科学院工程热物理研究所等单位有实质性的业务往来。

　　四、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及应对措施

　　1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

　　公司现有业务板块主要包括微生物制剂板块以及高温合金业务板块，情况如下：

　　（1）微生物制剂业务

　　2017年度、2018年度、2019年度，内蒙双奇药业的营业收入分别为37,226.53万元、44,334.02万元、53,186.53万元，呈现持续增长的态势。

　　（2）高温合金业务

　　高温合金业务目前主要是万泽中南研究院为客户提供高温合金技术服务取得的收入，报告期内收入较小。2019年上海万泽精密铸造也开始批量生产高温合金构件，并实现了小规模销售。随着公司逐步推进战略转型，未来高温合金业务将成为公司营业收入的主要组成部分。

　　2、面临的主要风险及应对措施

　　（1）面临的主要风险

　　①公司医药行业受到国家宏观调控政策负面影响的风险

　　近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。

　　2009年、2010年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。2010年11月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。2018年，国家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在11个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。尽管内蒙双奇的产品不属于仿制药，但如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响内蒙双奇的产品售价，对药品价格形成下行压力。

　　药品销售的收益是公司确保转型期平稳过渡的重要支撑，随着国家医药卫生体制改革的进一步加深，预计医药制造行业将存在一定的不确定性；公司药品销售进程可能会放缓，若药价出现大幅下行，可能还需计提存货减值准备，对公司业绩造成负面影响。

　　②高温合金业务达不到预期的风险

　　本次发行完成后，公司将扩大先进高温母合金和粉末冶金、高温合金部件的生产和销售业务规模。虽然公司在人员配备、技术储备、市场储备等方面均有一定准备，但仍存在一定不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。

　　（2）应对措施

　　①坚定以高温合金业务为重点战略转型方向

　　高温合金行业具有良好的政策环境和广阔的市场前景，公司积极响应国家经济转型升级战略号召，于2014年开始进军高端高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题。随着公司对高温合金技术研发的深入并取得一定成果，公司确定选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为今后重点战略发展方向。未来，公司将会集中核心资源推进公司战略转型，研发、生产具有自主知识产权和国际竞争力的高温合金母合金、粉末及构件，把握高温合金行业发展战略机遇，推动公司健康发展，为公司股东持续创造价值。

　　②以微生物制剂业务支持高温合金业务发展

　　公司于2019年3月完成重大资产置换，以房地产资产置换控股股东持有的优质医药资产。本次重大资产置换完成后，房地产开发与销售不再是公司的主营业务，公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。公司将以微生物制剂业务的利润支持高温合金业务发展。

　　③加快高温合金业务产业化整体布局

　　经过五年多的发展，万泽中南研究院已取得了一系列研发成果，已在申请多项具有自主知识产权的技术专利，研发产品性能处于国内领先水平。依托万泽中南研究院在母合金、粉末、涡轮盘等方面的技术积累，公司高温合金业务已基本具备产业化技术基础。公司将以万泽中南研究院的研发创新为基础，加快推进先进高温合金材料与构件制造建设项目，在高温合金业务的产业化生产中坚持精细化管理，加快积累生产工艺经验，尽快实现高温合金业务的盈利。公司力求未来几年内实现战略转型目标，形成具有核心优势的产品，提升公司的综合竞争力。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为促进本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益；加强募集资金管理，提高资金使用效率；深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，以实现公司的可持续发展和提高股东回报：

　　1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目效益的释放，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强公司投资者回报，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将科学统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。同时加强募集资金投资项目管理，保证项目如期按时完成，尽快实现投资效益。

　　3、深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式

　　公司将通过深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式，深入推进高温合金技术研发创新与生产工艺精细化。公司以万泽中南研究院作为高温合金技术研发平台，进行高温合金产业化所必需的技术研发；并依托万泽中南研究院研发的创新技术成果，建立并发展一个或多个产业转化公司，进行批量生产并实现盈利。

　　4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为了尊重并维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《未来三年（2018-2020年）分红回报规划》。

　　本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，并不断提高分红政策的透明度，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，提升对投资者的回报，尤其是中小股东的投资回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　五、相关承诺主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，则未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东万泽集团有限公司、实际控制人林伟光作出承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预万泽股份经营管理活动，不侵占万泽股份利益。

　　2、切实履行万泽股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给万泽股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对万泽股份或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日