广州金逸影视传媒股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002905        证券简称：金逸影视         公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2020年4月8日以通讯表决方式召开。会议通知以书面、邮件、传真或电话方式于2020年3月27日向全体董事、监事、高管发出。本次会议由董事长李晓文先生召集。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议与表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》。

　　董事会一致认为报告真实、客观地反映了公司董事会在2019年度的工作情 况及对股东大会决议的执行情况。

　　独立董事李仲飞先生、罗党论先生、王露女士已向董事会递交了《独立董事 2019年度述职报告》，并将分别在 2019年年度股东大会上进行述职。

　　【内容详见2020年4月10日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《2019年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”及三位独立董事的《独立董事述职报告》。】

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司<2019年年度报告>全文及其摘要的议案》。

　　公司董事会一致认为公司《2019年年度报告全文》及其摘要符合相关法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　【内容详见2020年4月10日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告全文》和同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-008）】

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2019年度公司内部控制规则落实情况和<内部控制自我评价报告>的议案》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该议案发表了明确同意的核查意见。

　　【内容详见2020年4月10日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《内部控制规则落实自查表》和《2019年度内部控制自我评价报告》、《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于广州金逸影视传媒股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》。】

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计机构出具的标准无保留意见的2019年度审计报告，公司2019年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为106,605,423.51元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关文件的规定，按母公司2019年度实现的净利润210,627,177.65元提取10%法定盈余公积金21,062,717.76元，加上年初未分配利润881,453,876.63元，减去2019年度已分配利润75,264,000.00元，2019年末合并未分配利润为891,732,582.38元。

　　2019年度母公司实现净利润210,627,177.65元，提取法定盈余公积金21,062,717.76元，加上年初未分配利润963,935,819.36元，减去2019年度已分配利润75,264,000.00元，年末母公司未分配利润为1,078,236,279.25元。

　　按照母公司与合并数据孰低原则，公司实际可供上市公司股东分配的利润为人民币891,732,582.38元。结合公司发展阶段及相关法律、法规要求，公司董事会提出2019年度利润分配预案为：拟以2019年12月31日公司总股本268,800,000为基数，向全体股东每10股派发0.5元人民币现金（含税），共计派发现金股利13,440,000.00元（含税），同时以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4股，共计转增107,520,000股，未超过 2019 年末“资本公积—股本溢价”的余额，转增后公司总股本为376,320,000。

　　公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策和股东回报规划的相关规定。

　　本次资本公积金转增股本须办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　【内容详见2020年4月10日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。】

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》。

　　公司董事会一致认为：2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　【内容详见2020年4月10日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》和《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。】

　　关联董事李晓东、李晓文、许斌彪、杨伟洁、黄瑞宁回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　经独立董事事先认可，非关联董事认真审议，公司董事会一致认为公司 2020 年度日常关联交易遵循市场化定价原则，决策程序公允，为了提高公司的决策效 率，同意公司申请的2020年度日常关联交易预计。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　【内容详见2020年4月10日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的刊登的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-009）及同日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的、《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。】

　　关联董事李晓东、李晓文、许斌彪、杨伟洁、黄瑞宁回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过了《关于公司2020年度投资计划的议案》。

　　同意公司提交的《2020年度投资计划》，公司董事会一致同意：

　　1、2020年度拟投资新建影城25家，计划投资不超5亿元。

　　2、就上述投资事项股东大会授权董事会根据实际情况在总额不超出上述计划内，根据实际情况具体分配各项目投资；

　　3、董事会取得股东大会合法授权后可以授权经营层具体实施。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　上述投资计划不构成上市公司对2020年度的相关承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　10、审议通过了《关于2020年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　董事会同意公司使用最高额度不超过10亿元人民币进行委托理财，委托理财期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在授权期限内，委托理财额度可循环滚动使用。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　【内容详见2020年4月10日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的刊登的《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（2020-010）及同日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的、《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。】

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　董事会同意公司向银行申请综合授信额度18亿元人民币，授权期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起1年，在授权期限内，综合授信额度可循环使用。

　　【内容详见2020年4月10日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-011）。】

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　【内容详见2020年4月10日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-012）及《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。】

　　13、审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》。

　　公司董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。并授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　【内容详见2020年4月10日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于续聘公司2020年度财务审计机构的公告》（公告编号：2020-013）及《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。】

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于2019年度公司董事薪酬、津贴的议案》。

　　同意公司董事2019年按以下标准领取薪酬、津贴：

　　（1）在公司及/或任何一家子公司担任管理职务的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取相应的薪酬，不另行领取董事薪酬；

　　（2）未在公司及/或任何一家子公司担任除董事外具体管理职务的非独立董事，不在公司领取董事薪酬。

　　（3）独立董事根据聘任时股东大会审议的标准领取独董津贴。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　【内容详见2020年4月10日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《2019 年年度报告》“第八节之四、董事、监事、高级管理人员报酬情况及《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。】

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于2019年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　关联董事李晓东、易海、许斌彪回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　【内容详见2020年4月10日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《2019 年年度报告》“第八节之四、董事、监事、高级管理人员报酬情况及《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。】

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　16、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　此项议案需经2019年年度股东大会审议批准方可实施，最终以工商登记结果为准。

　　【内容详见2020年4月10日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司章程修正案》（公告编号：2020-014）。】

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后，董事会授权公司管理层具体办理本次议案相关的工商登记事宜。

　　17、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年5月6日在广州市天河区华成路8号礼顿阳光大厦4楼金逸影视大会议室召开2019年年度股东大会，审议第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议提交股东大会审议的议案。

　　【内容详见2020年4月10日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开公司2019年度股东大会通知的公告》（公告编号：2020-016）。】

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《广州金逸影视传媒股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

　　2、《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》；

　　3、《中信建投证券股份有限公司关于广州金逸影视传媒股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州金逸影视传媒股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日