广西桂东电力股份有限公司关于对上海证券交易所《关于广西桂东电力股份有限公司的 重大资产重组预案审核意见函》之回复的公告

　　证券代码：600310          证券简称：桂东电力      公告编号：临2020-014

　　债券代码：151517          债券简称：19桂东01

　　债券代码：162819          债券简称：19桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”、“上市公司”或“公司”）于 2020年4月1日收到上海证券交易所出具的《关于广西桂东电力股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函》（上证公函【2020】0297 号）（以下简称“意见函”），公司对意见函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照意见函要求对《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充，修订后的预案及预案摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。（如无特殊说明，本回复中简称与预案中的简称具有相同含义。）

　　一、交易方案

　　1.预案披露，2019年1月7日，公司原间接控股股东广西贺州市农业投资集团有限公司将所持正润集团85%股权无偿划转至广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”），正润集团持有公司50.03%股份，为公司的直接控股股东。上述无偿划转完成后，公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。本次交易对象广投能源的控股股东同为广投集团，本次交易为向控股股东关联方购买资产。请补充披露公司实际控制人、控股股东是否存在其他与上市公司业务构成同业竞争的资产，是否存在明确解决同业竞争计划或方案，并结合前述内容明确说明，本次交易是否构成重组上市。

　　答复：

　　一、请补充披露公司实际控制人、控股股东是否存在其他与上市公司业务构成同业竞争的资产，是否存在明确解决同业竞争计划或方案

　　（一）广投集团控股的电力资产与桂东电力的电力资产情况

　　1、广投集团电力资产情况

　　（1）广投集团控股的发电资产情况

　　广投集团作为桂东电力的间接控股股东，其控股的具备独立运营能力的发电资产相关情况如下：

　　注：来宾冷却水发电所需的全部水流均来自广投能源下属火电机组发电运行所产生的冷却水，因此未单独列出。

　　（2）广投集团控股的配售电资产情况

　　2、桂东电力控股的电力资产情况

　　（1）桂东电力控股的发电资产情况

　　（2）桂东电力控股的配售电资产情况

　　（二）本次交易完成后，广投集团控股的电力资产与桂东电力的电力资产不构成同业竞争

　　本次交易完成后，广投集团控股的非火电发电资产仅为广西来宾冷却水发电有限责任公司（以下简称“来宾冷却水”）。其发电所需的全部水流均来自广西广投能源有限公司来宾电厂和广西投资集团来宾发电有限公司火电机组发电运行所产生的冷却水，规模极小，总装机容量仅为0.97万千瓦，其本质更类似火电机组的能源再利用设施，不具备业务的独立性。因此，在发电业务方面，广投集团主要运营火电发电资产，上市公司主要运营水电发电资产；在配售电业务方面，广投集团的广西广投乾丰售电有限责任公司（以下简称“乾丰售电”）与上市公司存在相类似业务的情况，但区域和盈利模式上存在区别。上述情况不构成实质性同业竞争，理由如下：

　　1、桂东电力的水电业务与广投集团控股的火电业务不存在同业竞争

　　广投集团拥有火电业务，其控股的火电资产主要包括广西广投能源有限公司来宾电厂（以下简称“来宾电厂”）、广西投资集团来宾发电有限公司（以下简称“广投来宾发电公司”）、广西投资集团北海发电有限公司（以下简称“广投北海发电公司”）。

　　桂东电力的水电业务的发电调度优先于广投集团的火电业务，且上网电价由主管部门核定，因此互相之间不存在实质性同业竞争。

　　桂东电力的水电及标的资产作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）等有关法律法规的规定，水电、光伏发电、风电、生物质发电等可再生能源发电机组享有优先调度权，即只要水电、光伏发电、风电、生物质发电等可再生能源发电机组具备发电条件，电网将优先调度水电、光伏发电、风电、生物质发电所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水电、光伏发电、风电、生物质发电全额上网。《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）进一步明确，在确保供电安全的前提下，优先保障水电等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。上市公司水力发电业务调度优先于广投集团的火电业务。且截至2018年底，水电发电量仅占广西壮族自治区内电厂总发电量的35%。因此，上市公司的水力发电的调度优先度将得到保证，不会受到广投集团火电业务发电量的挤占。

　　此外，根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。在目前阶段，水电等清洁能源发电机组优先发电，其上网电价仍主要由政府定价，短期内不具备参与市场竞价的条件。

　　综上，本次交易完成后，上市公司的水电业务均能保障优先上网发电，上市公司的水电业务上网优先度高于广投集团下属火电业务，上市公司水电业务的发电量不会受到广投集团所控股的火力发电的挤占。且水电上网价格由主管部门核定，上市公司的水电上网电价不会受到来自广投集团所控制的其他发电企业的价格竞争。因此，交易完成后上市公司的水电业务不与广投集团的火电业务之间存在实质性同业竞争。

　　2、桂东电力潜在的火电业务与广投集团的火电业务不构成实质的同业竞争

　　广投集团控股且在运营中的火电业务分布于广西来宾市及北海市两地，其所生产电力全部输入广西电网。广西电网为广西电网有限责任公司所持有的广西电力主干网，广西电网有限责任公司为中国南方电网有限责任公司的全资子公司。桂东电力目前尚未拥有运营中的火电资产，仅有处于停建状态的动力车间项目，未形成火电的业务收入，与广投集团控股的火电业务不存在同业竞争问题，理由如下：

　　广西正在逐步推进电力市场竞价交易的电力体制改革，并成立了广西电力交易中心。由于火电企业并不享受优先上网的政策，根据现有政策，广西电网下的火电企业均主要通过广西电力交易中心平台，以长协交易及月度竞价等方式进行售电。因此，广投集团火电企业与仅在广西电网运行，并仅在广西电力交易中心竞价的其他火电发电企业存在竞争行为。

　　桂东电力是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营的地方电力企业，桂东电力拥有独立于广西电网的地方电网资产，即桂东电网。根据《中华人民共和国电力法》，及桂东电力销售营业区已经电力主管部门批准的《广西壮族自治区工业和信息化委员会文件》（桂工信能源[2013]421号），桂东电网与广西电网为两个各自独立运作的主体。根据《广西壮族自治区工业和信息化委员会文件》（桂工信能源[2013]421号），目前桂东电力销售营业区为贺州市三县两区以及梧州市部分用户供电，与广西电网不存在重合。由于桂东电力的自发电量无法满足供电范围内的用电需求，因此每年对外采购成本较高的外购电量。2018年和2017年购入电量分别为22.17亿千瓦时和20.15亿千瓦时，且电源不足、电量缺口的问题随着经济发展还有扩大的趋势。即使动力车间项目投产后，其发电量主要满足上市公司供电范围内电力用户的用电需求，与广投集团火电企业不存在直接业务竞争关系。

　　综上所述，目前上市公司暂无火电业务。且动力车间项目完工后，其发电电量主要满足上市公司供电范围内电力用户的用电需求，与广投集团的火电业务不存在客户的竞争关系。因此，上市公司发电业务与广投集团的火电业务不构成实质性的同业竞争。

　　3、桂东电力配售电业务与广投集团配售电业务不构成同业竞争

　　（1）配售电业务之间由于业务的区域性特征不存在同业竞争

　　根据《供电营业区划分及管理办法》，供电企业向用户供应并销售电能的地域实施许可证管理制度，根据电力生产供应特点，为确保电网安全经济运行和供电服务质量，在一个供电营业区域内，只准设一个供电营业机构。根据《增量配电业务配电区域划分实施办法（试行）》，在一个配电区域内，只能有一家售电公司拥有该配电网运营权。根据《电力业务许可证管理规定》，供电企业需根据有关主管部门批准的供电营业区申请办理电力业务许可证（供电类），并根据电力业务许可证载明的供电营业区覆盖范围从事配售电业务。乾丰售电注册地为广西南宁市，在来宾市投资建设有增量配电网，实际运营区域为来宾市。而桂东电力售电公司配售电业务实际经营区域均为广西贺州市，没有投资建设增量配电网。由于配售电业务具有鲜明的地域特征，两者配售电区域和配售电客户不存在交集。

　　（2）广投集团配售电业务与桂东电力配售业务盈利模式存在差异

　　乾丰售电目前不具有电力业务经营许可证（供电类），导致其不能从事供电业务。乾丰售电业务收入来自于网线租赁费用。网线租赁费用是指乾丰售电将其位于来宾市河南工业园区内的小区域电网租赁给广西电网，按照0.0111元/千瓦时的输电价格向广西电网收取网线租赁费用。桂东电力所属输配售电资产具有电力业务经营许可证（供电类）和供电营业许可证等完备资质，服务对象主要为桂东电网覆盖范围的贺州市三县两区以及梧州市供电用户，获得输配电收益。

　　综上所述，配售电业务之间存在的业务区域性特征以及广投集团配售电业务与桂东电力输配电业务盈利模式存在差异。因此，广投集团与桂东电力输配售电业务不构成同业竞争。

　　（三）是否存在明确解决同业竞争计划或方案

　　基于以上论述，本次交易完成后，上市公司的电力业务与广投集团的电力业务不存在实质性同业竞争。

　　二、并结合前述内容明确说明，本次交易是否构成重组上市

　　桂东电力控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的财务数据与标的公司2019年的相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。桥巩能源公司2019年财务数据为模拟财务数据，且未经审计。

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计标的公司相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度上市公司相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

　　三、补充披露情况

　　公司已将上述内容在预案之“重大事项”之“十二、公司实际控制人、控股股东的同业竞争情况”中补充披露。

　　2.预案披露，本次交易标的桥巩能源公司成立于2020年1月15日，承接原桥巩水电站分公司生产经营所必须的资产、负债及相关生产经营人员。请补充披露：（1）本次资产划转涉及资产、负债及生产人员的范围、划分标准及具体明细；（2）本次设立桥巩能源公司而非整体转让资产负债的主要考虑、必要性及合理性，相关资产前期运行的规范情况，是否受到有关部门的行政处罚，有无涉及诉讼、仲裁等情形；（3）本次资产划转涉及生产经营证照的明细以及截至目前的变更进展，相关证照的变更是否对标的公司生产经营产生重大不利影响。

　　答复：

　　一、本次资产划转涉及资产、负债及生产人员的范围、划分标准及具体明细

　　本次资产划转主要为桥巩水电站分公司相关资产、负债及生产人员。桥巩水电站分公司历史年度虽以广投能源分公司形式运营，但其资产及运营相对独立，因此本次资产划转的资产负债边界清晰。

　　（一）资产范围、划分标准及具体明细

　　桥巩水电站经营业务为水力发电，本次资产划转资产范围为桥巩水电站生产经营必需的划拨地、房屋建筑物、水电站构筑物以及水力发电设备以及生产经营资质等。

　　本次资产划转主要资产明细如下：

　　1、固定资产

　　（1）主要生产设备

　　A.发电设备

　　B.变电设备

　　注：因9号机组未投产，部分变电设备相应未投运。

　　C.输电设备

　　注：因9号机组未投产，部分输电设备相应未投运。（2）房屋建筑物

　　2、无形资产

　　（1）土地使用权

　　（2）专利

　　（3）业务资质

　　除上述主要固定资产及无形资产外，桥巩水电站日常经营性资产也将一并划转至标的公司。

　　（二）负债范围、划分标准及具体明细

　　本次资产划转实施前，桥巩水电站为广投能源分公司。作为分支机构，桥巩水电站分公司无对金融机构负债。本次负债划转标准为与建设桥巩水电站相关的存续项目贷款以及与桥巩水电站日常运营关联的相关负债，上述负债将同桥巩水电站相关资产一并划转进入标的公司。

　　截至2019年12月31日，本次资产划转的主要负债合计157,627.59万元，其中有息负债137,050.04万元，具体明细如下：

　　截至本回复意见出具日，广投能源已同上述债权人进行了债务人变更事项的沟通。预计不存在债务人变更的实质性障碍。

　　（三）生产人员范围、划分标准及具体明细

　　本次资产划转桥巩水电站相关生产人员范围为桥巩水电站的全体员工，约152人。其主要包括：总经理工作部、财务部、人力资源部、党群工作部、总工程师办公室、生产技术部、安全环保部、发电运行部、检修部、经营管理部、后勤综合管理部、法务风控部、纪检监察部等13个部门的全体人员。桥巩水电站已于2020年3月25日，召开了职工代表大会，就资产划转事项广泛听取了职工意见。截至本回复意见出具日，上述拟划转人员正在与桥巩能源公司签订新的劳动合同，预计有关人员劳动合同的签署工作将于本次重大资产重组草案披露前完成。

　　二、本次设立桥巩能源公司而非整体转让资产负债的主要考虑、必要性及合理性，相关资产前期运行的规范情况，是否受到有关部门的行政处罚，有无涉及诉讼、仲裁等情形

　　（一）本次设立桥巩能源公司而非整体转让资产负债的主要考虑、必要性及合理性

　　整体资产负债转让的交易方式在交割时涉及土地、房屋建筑物、生产经营资质、债务主体等主体变更以及员工劳动关系变更等工作，相关交割工作事项繁多。因此，经交易各方协商一致，最终决定采用在广投能源层面先行完成内部整合，内部整合完成以后，再以桥巩能源公司100%股权作为本次交易标的资产的交易方式。以上交易步骤的设计在于简化上市公司的资产交割和过户手续，有利于实现重组完成后标的资产与本公司尽快实现业务整合、发挥协同效应的有效战略。

　　（二）相关资产前期运行的规范情况，是否受到有关部门的行政处罚，有无涉及诉讼、仲裁等情形

　　截至本回复意见出具日，桥巩能源公司/原桥巩水电站分公司在报告期内不存在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的记录。

　　三、本次资产划转涉及生产经营证照的明细以及截至目前的变更进展，相关证照的变更是否对标的公司生产经营产生重大不利影响

　　本次资产划转涉及的生产经营资质和证照具体如下：

　　截至本回复意见出具日，标的公司已就前述生产经营资质和证照向相关颁证机关递交了换（发）证申请。相关换（发）证工作不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

　　四、补充披露情况

　　公司已将上述内容在预案之“第四节、标的资产基本情况”之“四、最近一年所进行的重大资产重组事项”中补充披露。

　　3.预案披露，广投集团直接及间接持有本次交易对方广投能源84%股权，交银投资（有限合伙）持有广投能源2%股权、国富创新（有限合伙）持有6%，工银投资持有8%。请补充披露：（1）以列表形式穿透披露交银投资、国富创新、工银投资的股权结构至法人或自然人；（2）交银投资、国富创新、工银投资取得广投能源股权的时间、对价、对价是否已足额缴付，并结合前述因素与广投能源资产结构等，说明以上三方投资广投能源与本次交易是否存在关联，以及各方是否存在其他与本次交易相关的安排。

　　答复：

　　一、以列表形式穿透披露交银投资、国富创新、工银投资的股权结构至法人或自然人

　　（一）交银投资（有限合伙）

　　截至本回复意见出具日，交银投资（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：

　　1.1上海锦傲投资有限公司

　　1.1.1交银国信资产管理有限公司

　　1.2交银国际信托有限公司

　　1 交通银行股份有限公司系一家公司股票已经在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票简称：交通银行，股票代码：601328。

　　1.2.1湖北省交通投资集团有限公司

　　1.3广西投资集团有限公司

　　（二）国富创新（有限合伙）

　　截至本回复意见出具日，国富创新（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：

　　1.1广西国富创新股权投资基金管理有限公司

　　2广投资本管理有限公司股权结构详见"B国富创新1.4"部分。

　　1.1.1深圳市力鼎基金管理有限责任公司

　　1.1.2北京元能资产管理有限公司

　　1.2中邮证券有限责任公司

　　1.2.1中国邮政集团有限公司

　　1.2.2中邮资本管理有限公司

　　1.2.3西安投资控股有限公司

　　1.3广西投资引导基金有限责任公司

　　1.4广投资本管理有限公司

　　1.4.1广西投资集团有限公司

　　（三）工银投资

　　截至本回复意见出具日，工银投资的股东及其出资情况如下：

　　3中国工商银行股份有限公司系一家公司股票已经在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票简称：工商银行，股票代码：601398。

　　二、交银投资、国富创新、工银投资取得广投能源股权的时间、对价、对价是否已足额缴付，并结合前述因素与广投能源资产结构等，说明以上三方投资广投能源与本次交易是否存在关联，以及各方是否存在其他与本次交易相关的安排

　　交银投资（有限合伙）、国富创新（有限合伙）、工银投资取得广投能源股权的时间、对价及对价缴付的具体情况如下：

　　根据广投能源与上述股东签署的增资协议、投资协议等投资性文件及投资款项缴款凭证，交银投资（有限合伙）、国富创新（有限合伙）、工银投资取得广投能源股权的对价均已足额缴付完毕。其中，工银投资的股东工商登记手续未办理完毕，预计2020年5月底前可办理完毕工商登记手续，上述情况不会对本次交易标的公司股权交割产生实质性不利影响。根据上述股东的投资文件及其各自的公司章程、合伙协议等公司/企业内部文件，交银投资（有限合伙）、国富创新（有限合伙）、工银投资投资广投能源之投资性决策与本次交易不存在关联，各方之间亦不存在其他与本次交易相关的安排。

　　三、补充披露情况

　　公司已将上述内容在预案之“第三节、交易对方基本情况”之“二、产权关系结构图及主要股东基本情况”之“（三）广投能源少数股东基本情况”中补充披露。

　　二、关于标的资产

　　4.预案披露，标的资产报告期内营业收入分别为6.34亿元、5.44亿元，净利润分别为1.95 亿元、1.28亿元，业绩波动明显。请公司补充披露：（1）报告期内标的资产现金流波动情况，并结合近5年水电站所在流域来水量、水电站发电量说明公司业绩及现金流波动的原因及合理性；（2）标的资产经营区域、销售模式、定价依据，并结合经济区域经济环境及电力消纳水平，说明标的资产发电量消纳方式是否与该区电量消纳能力相匹配、定价是否有竞争力，未来是否存在收入下滑的风险。

　　答复：

　　一、标的资产现金流情况以及业绩及现金流波动的原因及合理性分析

　　（一）报告期内标的资产现金流波动情况

　　桥巩能源公司最近两年未经审计的经营活动现金流量数据如下：

　　单位：万元

　　根据上述数据，标的公司2019年度较2018年度经营活动产生的现金流量净额有所下降。

　　（一）结合近5年水电站所在流域来水量、水电站发电量说明公司业绩及现金流波动的原因及合理性

　　报告期内标的公司营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量净额存在一定程度下降，主要系桥巩水电站所位于的红水河来水流量降低所致。水电行业生产所需的主要资源为江河的天然水源，水电生产对江河来水的依赖度较大，受气候变化及周期性气候影响。2015年至2019年桥巩水电站平均年度发电量25.38亿千瓦时，2018年桥巩水电站年度发电量26.50亿千瓦时。2019年红水河来水流量较差，导致2019年桥巩水电站年度发电量24.38亿千瓦时。

　　1、红水河流域降雨量

　　2015年至2019年桥巩水电站所在红水河流域的降雨量情况如下：

　　单位：mm

　　注：数据来源为广西气象综合信息系统

　　由上表可知，2019年为桥巩水电站所处的红水河流域的枯水期，红水河流域2019年降雨量明显低于过去5年降雨量平均水平，且低于2018年降雨量。

　　2、桥巩水电站所在红水河流域2015年至2019年日平均入库流量

　　桥巩水电站所在红水河流域2015年至2019年日平均入库流量情况如下：

　　单位：m3/s

　　注：数据来源为中国南方电网广西电网水电运行数据报送查询系统

　　由上表可知，2019年红水河流域日平均入库流量为1,892m3/s，低于过去5年平均值2,121m3/s，且低于2018年日平均入库流量1,953m3/s。

　　3、桥巩水电站近5年发电量

　　2015年至2019年桥巩水电站年度发电量情况如下：

　　单位：亿千瓦时

　　由上表可知，由于来水情况，桥巩水电站2019年的年度发电量为24.38亿千瓦时，低于过去5年平均水平。2017年虽然来水形式比较好，但由于当年广西电网负荷原因，电网安全稳定运行需要调峰弃水，因此2017年整个广西的所有水电厂按统一比例参与调峰弃水。且2017年汛期降雨集中，导致桥巩水电站在一些时段内因为水头过低机组发电出力受限。因此2017年虽然来水情况很好，但发电量反而较低。

　　4、2018年及2019年红水河流域主要水电站发电量情况

　　2018年及2019年红水河流域主要水电站发电量情况如下：

　　由上表可知，同流域水电站2019年发电量较2018年均出现不同程度的下降幅度。因水电站在流域所处位置的不同，受来水情况影响程度有所差异。桥巩水电站坝址位于红水河下游广西壮族自治区来宾市境内，是红水河十级开发方案中的第九级，2019年发电量较2018年同比下降8%，下降幅度低于同流域主要水电站平均水平。

　　综上，2019年桥巩水电站来水量偏枯，桥巩水电站发电量有所下降，营业收入较2018年同比下降14.16%。虽然2019年桥巩水电站相比2018年少约8,974.48万元的营业收入，但由于水电站主要成本（固定资产折旧）相对稳定、波动较小，故2019年净利润和经营活动产生的现金流量净额随营业收入的下降而下降。

　　二、标的资产经营区域、销售模式、定价依据，并结合经济区域经济环境及电力消纳水平，说明标的资产发电量消纳方式是否与该区电量消纳能力相匹配、定价是否有竞争力，未来是否存在收入下滑的风险

　　桥巩能源公司的营业收入与利润主要来源于已投产的桥巩水电站。

　　作为水力发电企业，桥巩水电站主要利用天然水能资源进行电力生产。桥巩水电站通过与广西电网定期签署购售电合同，按照广西壮族自治区发展和改革委员会批复的上网电价，将桥巩水电站发出的电力销售给广西电网，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

　　桥巩水电站位于广西来宾市辖区内红水河流域，桥巩水电站所生产电力全部输入广西电网，受广西电网统一调度。桥巩水电站按照广西壮族自治区发展和改革委员会批复的上网电价与广西电网签署购售电合同。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）等有关法律法规的规定，水电享受长期的优先上网和全额上网的政策扶持。因此桥巩水电站未来不存在因区域电量消纳能力而导致收入下滑的风险。

　　三、补充披露情况

　　公司已将上述内容在预案之“第四节、标的资产基本情况”之“一、桥巩能源公司基本情况”之“（七）最近两年一期的主要财务数据”中补充披露。

　　5.预案披露，标的资产报告期内资产负债率分别为 72.18%、66.69%。请补充说明：（1）报告期内标的资产的负债明细、有息负债明细及财务费用金额；（2）报告期内标的资产毛利率，并结合标的资产毛利率、资产负债率与上市公司发电业务毛利率、资产负债率情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量。

　　答复：

　　一、报告期内标的资产的负债明细、有息负债明细及财务费用金额

　　以下标的资产的负债明细、有息负债明细及财务费用金额均假设全部负债的债务人已由广投能源转为桥巩能源公司，且未经审计。

　　（一）报告期内标的资产的负债明细

　　单位：万元

　　（二）报告期内标的资产各类有息负债单位：万元

　　其中，2018年度的有息负债明细如下：

　　2019年度的有息负债明细如下：

　　（三）报告期内标的资产的财务费用金额

　　单位：万元

　　二、报告期内标的资产毛利率，并结合标的资产毛利率、资产负债率与上市公司发电业务毛利率、资产负债率情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量

　　报告期内，标的资产的资产负债率和毛利率如下：

　　2019年，标的资产的毛利率相较2018年有所下降，主要原因系2019年标的资产所在的红水河流域水流量降低，水电站来水量相应减少，水电行业生产所需的主要资源为江河天然水源，水电生产对江河来水的依赖度较大，受气候变化及周期性气候影响，2019年全年标的资产发电量为24.38亿千瓦时，相比2018年的发电量26.50亿千瓦时下降了8.00%，而标的资产的营业成本主要来自于水电站等固定资产的折旧，变化较小，因此导致2019年标的资产的毛利率存在一定程度的降低。

　　上市公司2017年、2018年及2019年1-9月，发电业务的营业收入、营业成本和毛利率如下：

　　从上表可见，除2019年受河流来水量影响导致毛利率降低外，标的资产2018年毛利率与上市公司的发电业务的毛利率相近。考虑到上市公司2018年及2019年1-9月全部主营业务的综合毛利率分别为6.39%和3.79%，远低于标的资产的毛利率。另外，上市公司2017年、2018年及2019年1-9月的资产负债率分别为80.24%、83.42%及84.56%，显著高于标的资产的资产负债率。因此。本次交易有利于扩大上市公司电力主营装机和营收规模，获得长期稳定的优质资产和经营效益，从而提升自身盈利能力和偿债能力，显著提高上市公司质量。

　　6.预案披露，部分机组尚未办理电力业务许可证。请补充披露截至目前进展，是否存在重大障碍，是否对公司经营存在重大不利影响。

　　答复：

　　一、请补充披露截至目前进展，是否存在重大障碍，是否对公司经营存在重大不利影响

　　根据《国家能源局电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号）（以下简称“《管理规定》”）要求，从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。

　　截至本回复意见出具日，桥巩水电站共拥有9台水力发电机组，其中1至8号机组已取得国家能源局南方监管局颁发的《电力业务许可证》（编号：1062708-00089）。9号机组目前电力业务许可证尚在办理当中。

　　2017年10月27日，广西壮族自治区发展和改革委员会印发了《广西壮族自治区发展和改革委员会关于同意变更广西红水河桥巩水电站项目建设规模的批复》（桂发改能源[2017]1337号），同意桥巩水电站增加安装1台2.4万千瓦灯泡贯流式水轮发电机组（即9号发电机组），电站总装机容量变更为48万千瓦。

　　2018年5月8日，桥巩水电站工程9号机组启动验收委员会印发《广西红水河桥巩水电站工程9号机组启动验收鉴定书》，该鉴定书确认：1、该9号机组目前已完成的土建施工及机电设备安装质量符合要求，各设备及机组安装调试技术参数正常，满足设计及规范要求。待完成所有试运转试验后，9号机组具备启动试运行条件。2、桥巩水电站的各项生产准备工作已就绪，具备了接管9号机组启动试运行条件。3、授权桥巩水电站负责根据9号机组现场情况适时进入并网试运行。

　　2019年9月20日，来宾市生态环境局印发《来宾市生态环境局关于桥巩水电站右岸机组工程环境影响报告书的批复》（来环审[2019]52号），同意桥巩水电站按照《桥巩水电站右岸机组工程环境影响报告书》中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护对策措施等要求进行项目建设。

　　2019年12月12日，广西电网公司与广投能源签订了《广西红水河桥巩水电站项目9号机组并网协议书》，确认将9号机组纳入并网运行范围。

　　2019年12月27日，广西电网公司与广西广投能源有限公司签订了《桥巩电厂购售电合同》。该合同确认9号机组计划于2019年12月并入广西电网有限公司经营管理的电网运行，纳入购售电范围。

　　2020年4月1日，广西电网公司与桥巩能源公司签署了《广西电网桥巩水电站9号机组并网调度协议》。

　　根据《国家能源局关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》（国能资质〔2016〕351号）要求，新建发电机组在完成启动试运行时间点后三个月内，必须取得电力业务许可证（发电类）。即水电站启动试运行时间点后三个月内须申办注册电力业务许可证（发电类）。

　　目前，9号机组已满足启动试运行的全部条件，不存在影响试运行的重大障碍。根据目前红水河的来水情况，预计红水河将于2020年4月下旬满足发电机组启动试运行的水头条件，桥巩水电站9号机组预计将于2020年5月启动试运行。待9号机组完成72小时试运行后，转入正式商业运行即可申请注册《电力业务许可证》。

　　综上所述，9号机组《电力业务许可证》申请工作预计不存在重大障碍，亦不存在对桥巩水电站经营的重大不利影响。

　　二、补充披露情况

　　公司已将上述内容在预案之“第四节、标的资产基本情况”之“一、桥巩能源公司基本情况”之“（五）主营业务发展情况”中补充披露。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2020年4月9日