海航创新股份有限公司 关于涉及追讨短线交易收益案的诉讼进展公告

　　证券代码：600555               股票简称：海航创新               公告编号：临2020-016

　　900955                         海创B股

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　案件所处的诉讼阶段：再审阶段。

　　上市公司所处的当事人地位：一审、二审第三人。

　　涉案金额：浙江九龙山国际旅游开发有限公司（以下简称“九龙山国旅”或“申请人”）向上市公司归还短线交易收益84,436,801.34元人民币；Resort Property International Ltd.（以下简称“Resort Property”）向上市公司归还短线交易收益19,157,936.40美元；Ocean Garden Holdings Ltd.（以下简称“Ocean Garden”）向上市公司归还短线交易收益2,717,559.75美元。

　　一、本次诉讼的前期公告情况

　　海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年3月27日、2019年8月10日、2019年10月18日发布了《关于涉及追讨短线交易收益案的诉讼进展公告》，披露了公司股东海航置业控股（集团）有限公司（现已更名为“海航资产管理集团有限公司”，以下简称“海航资管”或“被申请人”）起诉九龙山国旅、Resort Property、Ocean Garden损害公司利益责任纠纷案，追讨短线交易所获收益。该案将公司原董事会董事李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强、王世渝、郭辉7位董事列为连带被告，公司列为第三人。公司于2019年3月26日收到上海市高级人民法院出具的《民事判决书》【（2015）沪高民五（商）终字第S9号】，判决驳回上诉，维持上海市第一中级人民法院（以下简称“上海市一中院”）（2013）沪一中民六（商）重字第S1号民事判决，判令九龙山国旅、Resort Property、Ocean Garden向公司分别归还短线交易收益。上述判决生效后，九龙山国旅、Resort Property、Ocean Garden未在期限内分别支付应归还的短线交易收益，海航资管向上海市一中院提交《强制执行申请书》，申请强制执行。上海市一中院出具了《财产控制情况告知书》，冻结Ocean Garden名下的证券账户，即Ocean Garden持有公司B股股份账户，冻结期限3年，自2019年7月26日至2022年7月25日；查封李勤夫名下位于上海市长宁区虹桥路2388号217、218、219、220幢的房产，查封期限为3年，自2019年6月12日至2022年6月11日。公司于2019年10月16日收到中华人民共和国最高人民法院（即《民事裁定书》所称“本院”，或以下简称“最高人民法院”）发来的《民事申请再审案件应诉通知书》及九龙山国旅提交的《再审申请书》、《证据清单》。九龙山国旅因不服上海市高级人民法院2019年3月13日作出的（2015）沪高民五（商）终字第S9号民事判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院已立案审查（详见公告编号：临2019-026、临2019-057、临2019-069）。

　　二、本次诉讼的进展情况

　　公司于2020年4月8日收到最高人民法院出具的《民事裁定书》【（2019）最高法民申2862号】，裁定驳回九龙山国旅的再审申请。《民事裁定书》的主要内容如下：

　　“本院经审查认为，本案为损害公司利益责任纠纷申请再审案。根据九龙山国旅的再审申请，本案审查的主要问题为：海航资管在本案二审期间转让股权，二审法院未驳回其起诉是否存在错误；二审判决认定九龙山国旅构成短线交易以及对短线交易收益的认定，适用法律是否错误。

　　（一）关于二审法院未驳回海航资管的起诉是否存在错误的问题

　　九龙山国旅申请再审提交新证据《海航创新（海南）股份有限公司关于公司股东协议转让所持公司A股股份过户完成暨控股股东变更的公告》，据此主张海航资管于2016年12月12日将其持有的海航创新股份全部转让，无权再以海航创新的股东身份继续参加本案诉讼，应驳回其起诉。经审查，该公告系海航创新董事会于2016年I2月24日公开发布，载明：海航资管于2016年12月I2日将其持有的海航创新股份登记过户到案外人海航旅游名下，本次股权变动后，公司控股股东由海航资管变更为海航旅游集团，但海航资管与海航旅游集团协议转让所持公司A股股份系同一实际控制人下企业间的股份转让，公司实际控制人未发生变化。海航资管对该证据的真实性不持异议，本院予以采信。海航资管经质证认为，该股份转让系海航集团内转让，实际控制人未发生变化，且海航旅游在本案二审期间向海航资管发送《公函》明确同意并要求海航资管继续本案诉讼，坚持海航资管的诉讼请求，海航资管在诉讼期间转让股权并不影响其主体资格。海航资管同时提交海航旅游分别于2019年2月20日、2019年12月3日向海航资管出具的《公函》、2019年12月3日出具的《情况说明》，以及微信截屏及电子邮件等材料，据此主张海航旅游明确要求海航资管继续本案诉讼，海航资管具有本案主体资格。九龙山国旅质证认为，根据上述证据材料无法证明本案二审期间海航旅游向二审法院作出了“同意并要求被申请人继续诉讼”的意思表示，即使海航旅游有此意思表示，海航资管也不能以此成为本案适格主体继续诉讼，请求不予釆信海航资管提交的上述证据材料。本院认为，海航资管在本案二审审理期间将其对海航创新享有的股权全部转让给案外人海航旅游，但是在二审中双方当事人均没有向二审法院陈述这一事实，导致二审未能查清此节事实。股东代表公司提起诉讼系为了维护公司的利益，虽然海航资管在二审中转让股权而不再是海航创新的股东，但是其提起本案诉讼时为海航创新的股东，案外人海航旅游亦明确要求海航资管继续在本案中坚持诉讼请求，且二审判决结果为将短线交易收益归还海航创新，并未损害九龙山国旅的实体权利。九龙山国旅主张二法院未驳回海航资管的起诉程序错误，并据此主张本案应予再审，理由不能成立。

　　（二）关于二审判决认定九龙山国旅构成短线交易以及对短线交易收益的认定适用法律是否错误的问题

　　根据原审查明的事实，证监会54号行政处罚决定认定九龙山国旅的行为违反证券法第四十七条的规定，构成证券法第一百九十五条规定的短线交易行为。24号行政判决认定：“九龙山国旅的再审请求不能成立，证监会认定九龙山国旅的行为构成证券法第四十七条的短线交易并依据证券法第一百九十五条作出54号处罚决定，认定事实清楚，适用法律正确。”证监会的行政处罚决定及本院生效的24号行政判决均确认九龙山国旅构成短线交易，九龙山国旅未提供证据推翻生效判决认定的事实，二审判决据此认定短线交易相关事实适用法律并无不当。另据原审查明的事实，2007年11月16日，日本松冈株式会社与九龙山国旅签订《转让上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股之股份转让协议》，日本松冈株式会社将原审第三人海航创新66,254,198股境外法人股转让给九龙山国旅，转让价格为每股3.29元。2008年2月28日，商务部批准上述海航创新A股股权转让。2009年1月13日，完成上述股权过户手续。从上述证券交易情况看，九龙山国旅与日本松冈株式会社签订股权转让协议的时间与完成股权登记的时间并不一致，但并不因此影响依据九龙山国旅与日本松冈株式会社之间的转让协议确定案涉股票成本。九龙山国旅主张应按照股权过户登记日的收盘价计算买入成本，缺乏事实和法律依据。二审判决根据九龙山国旅与日本松同株式会社的协议价格确定买入成本，以签订股权转让协议的时间为基准点计算九龙山国旅因短线交易实际获得的收益，具有事实依据，并不违反证券法第四十七条规定，也不存在九龙山国旅申请再审所述的通过判决认定行政处罚决定的预决效力而违背24号行政判决确定的原则的问题。九龙山国旅关于原审判决适用法律错误的再审申请理由也不能成立。

　　综上，九龙山国旅的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

　　驳回浙江九龙山国际旅游开发有限公司的再审申请。”

　　三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　根据最高人民法院出具的《民事裁定书》【（2019）最高法民申2862号】及上海市高级人民法院出具的《民事判决书》【（2015）沪高民五（商）终字第S9号】，九龙山国旅需向公司归还短线交易收益84,436,801.34元人民币；Resort Property需向公司归还短线交易收益19,157,936.40美元；Ocean Garden需向公司归还短线交易收益2,717,559.75美元。本次诉讼所涉短线交易收益可在一定程度上改善公司流动性，该收益将计入公司资本公积，预计对公司本期利润或期后利润等无重大影响。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　海航创新股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月十日