湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理人报告（2019年度）

　　证券代码：603989                         证券简称：艾华集团

　　转债代码：113504                         转债简称：艾华转债

　　债券受托管理人

　　（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）

　　2019年4月

　　重要声明

　　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《湖南艾华集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《湖南艾华集团股份有限公司二一九年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。

　　第一节 本次债券概况

　　一、核准文件及核准规模

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，公司于2018年3月2日公开发行了691万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69,100万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足6.91亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34号文同意，公司6.91亿元可转换公司债券于2018年3月23日起在上海证券交易所挂牌交易。

　　二、债券名称：湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券。

　　三、债券简称即代码：艾华转债，证券代码113504。

　　四、发行规模：根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币6.91亿元。

　　五、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

　　六、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自2018年3月2日至2024年3月1日。

　　七、发行方式：本次发行采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足6.91亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　八、票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　九、可转换公司债券存续的起止日期：2018年3月2日至2024年3月1日。

　　十、可转换公司债券转股的起止日期：2018年9月10日至2024年3月1日。

　　（一）转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为36.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（二）转股价格的向下修正

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　十一、还付本息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十二、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券

　　十三、发行时信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　　十四、最新跟踪信用级别及评级机构：中诚信证券评估有限公司已于2019年5月29日出具本期公司债券跟踪评级报告，中诚信证评维持艾华集团主体信用级别AA，评级展望稳定；维持“湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券”信用级别AA。

　　十五、募集资金的验资确认：本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2018年3月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天职业字[2018]8274号《验资报告》。

　　十六、保荐机构（主承销商）/债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

　　第二节 债券受托管理人履行职责情况

　　平安证券作为湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，平安证券对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。平安证券采取的核查措施主要包括：

　　1、查阅发行人公开披露的定期报告；

　　2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

　　3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

　　4、对发行人进行现场检查；

　　5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

　　6、持续关注发行人资信情况。

　　第三节 发行人年度经营情况和财务状况

　　一、发行人基本情况

　　发行人前身为资江电子公司，2009年9月29日，资江电子公司召开临时股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式设立湖南艾华集团股份有限公司。2009年9月30日，发起人签署了《益阳资江电子元件有限公司整体变更设立湖南艾华集团股份有限公司的发起人协议》，共同以发起方式设立艾华集团。

　　发起人将资江电子公司2009年8月31日经审计的净资产15,802.86万元，按1:0.67的比例折为10,600万股，净资产超出注册资本部分的5,202.86万元作为资本公积。2009年11月12日，天职国际就本次有限公司整体变更股份公司出具了天职湘核字[2009]398号《验资报告》。

　　2009年10月28日，艾华集团召开发起人会议暨第一次股东大会。2009年11月17日，艾华集团在益阳市工商行政管理局领取了注册号为430900000003926号的《企业法人营业执照》。

　　1、2010年第一次增资

　　2010年9月20日，艾华集团召开2010年第二次临时股东大会通过决议，同意以资本公积转增股本3,775.00万股，每股增资价格为1.00元，本次增资后发行人注册资本增加至人民币14,375.00万元。增资后发行人各投资者认缴的出资比例不变。2010年10月13日，天职国际就本次增资出具了天职湘核字[2010]第408号《验资报告》。2010年10月19日，艾华集团办理了工商变更手续。

　　2、2010年第二次增资

　　2010年10月20日，艾华集团召开2010年第三次临时股东大会通过决议，同意平安财智对公司进行增资，本次增资价格为每股8.00元，增资金额为5,000万元，新增股本625万股，其余4,375万元计入资本公积。本次增资后，发行人注册资本增加至人民币15,000.00万元。2010年10月27日，天职国际就本次增资出具了天职湘核字[2010]第416号《验资报告》。2010年11月3日，艾华集团办理了工商变更手续。

　　3、2014年股权转让

　　鉴于公司自然人股东黄远彬辞去公司职务，根据双方事先约定及《湖南艾华集团股份有限公司员工持股管理规定》的规定，并经双方充分协商，黄远彬自愿将所持艾华集团的15万股股份转让给艾华投资。2014年6月6日，黄远彬与艾华投资签署股权转让协议，将其持有的全部股份按每股2.5元的价格转让给艾华投资。发行人2014年3月18日召开的2013年年度股东大会通过的《湖南艾华集团股份有限公司员工持股管理规定》规定，主要内容为：（1）股权激励获得股份的员工在公司上市之前，非经公司同意，不得向除艾华投资之外的第三方转让全部或部分股份；（2）股权激励获得股份的员工在公司上市前及上市后三年内从公司（含分、子公司）离职的（获得公司总经理、董事长书面同意离职的除外），须将所持股份全部转让给艾华投资；（3）在公司上市三年后，股权激励获得股份的员工每年转让所持公司股份数不得超过最初所持股份的25%。

　　4、2015 年首次公开发行股票并上市

　　经中国证监会证监许可[2015]704号文核准，公司于2015年5月6日首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为20.74元/股，每股面值1元。经上海证券交易所上证发字[2015]179号文批准，公司股票于2015年5月15日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“艾华集团”，证券代码为“603989”。首次公开发行完成后，公司总股本增至20,000万股。2015年7月13日，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

　　公司经营范围和主营业务

　　发行人的经营范围为：铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电容器的设备制造；对外投资。

　　发行人的主营业务为铝电解电容器、电极箔的生产与销售，其中电极箔主要为公司生产铝电解电容器配套自用。

　　发行人致力于向世界提供卓越品质的铝电解电容器和为客户提供专业的铝电解电容解决方案，在20多年的发展过程中，发行人持续技术研发，不断改良和研发新产品，自主创新能力不断增强，逐步建立了以液态铝电解电容器制造技术、电解液技术、电极箔腐蚀及化成技术、卷绕式高分子固态铝电解电容器制造技术、叠层片式高分子固态铝电解电容器制造技术、铝电解电容器生产设备制造技术以及电容器品质管理软件开发技术等基于铝电解电容器全产业链的核心技术模块，能够为客户提供卓越品质的铝电解电容器和专业的解决方案，形成了独特的核心竞争能力。

　　二、发行人2019年度经营情况及财务状况

　　2019年，是极为复杂与多变的一年，全球经济受到中美贸易摩擦的持续影响，大国间的博弈影响着中国乃至全球企业的发展。面对严峻的市场环境，各行业不断进行产业链自我完善、自我修复，“国产替代、国产创新”的需求借东风之势加速升起。其中电子科技产业公司对供应链核心零部件的自主可控的需求尤为迫切，在这样的时代背景下，发行人主动将“挑战”视为“机会”，审时度势、蓄力储能，进一步优化产品性能品质、保持产能的稳步扩张以及持续提高铝箔自供率，在经营策略、发展规划、市场方向、产品定位、技术品质、资源成本和创值机制等各个层面均建立起了更为完善的管理运营体系。通过不断自检、修复、创新、开拓，在面对激烈的市场环境挑战下再次获得了企业经营业绩的突破。

　　报告期内，发行人实现营业收入225,438.97万元，同比增长4.10%；营业成本150,383.90万元，同比下降0.32%；实现归属于母公司所有者的净利润33,765.05万元，同比增长13.04%。

　　发行人近三年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　第四节 发行人募集资金使用情况

　　一、本期公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准，公司于2018年3月2日向社会公开发行6,910,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”）。发行价格为人民币100元/张，募集资金总额691,000,000.00元人民币，期限为6年，扣除发行费用13,930,283.02元后，公司实际募集资金净额677,069,716.98元。上述募集资金已于2018年3月8日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月12日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274号）。

　　根据发行人2018年2月28日公告的本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本次债券募集资金的使用计划为：

　　单位：万元

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目总投资部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　二、本期公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况

　　发行人2018年公开发行可转换公司债券募集资金净额为677,069,716.98元，发行人严格按照《募集说明书》中的约定使用募集资金。2019年度实际使用募集资金128,841,829.11元，截至2019年12月31日，累计已使用募集资金371,330,532.54元。2019年度，公司募集资金专户取得利息收入447,742.08元，取得理财收益16,970,097.89元，支付银行手续费及账户管理费6,219.09元。截至2019年12月31日，募集资金专户累计取得理财及利息收入28,583,574.23元，累计支付银行手续费及账户管理费13,614.39元。

　　截至2019年12月31日，公司公开发行可转债募集资金专户余额为19,309,144.28元，购买银行理财产品余额为315,000,000.00元，合计余额为334,309,144.28元。

　　第五节 本次债券担保人情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

　　截至2016年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为178,165.78万元；截至2017年9月30日，发行人未经审计的归属于母公司股东的净资产为176,568.20万元，符合不设担保的条件。因此发行人本次公开发行的可转换公司债券未设定担保，请投资者特别关注。

　　第六节 债券持有人会议召开情况

　　报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　　第七节 发行人证券事务代表的变动情况

　　经与发行人了解并参与发行人临时公告，发行人原证券事务代表刘聪颖先生因工作调整的原因辞去公司证券事务代表职务，辞职后仍担任公司投资总监职务。经2020年3月27日发行人第四届董事会第八次会议审议通过，同意聘任杨湘女士为发行人证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会决议之日起至第四届董事会届满日止。

　　第八节 本次债券付息情况

　　每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　发行人于2020年3月2日开始支付自2019年3月2日至2020年3月1日期间的利息。本次付息为本次可转债第二年付息，本期债券票面利率为0.50%（含税），即每手面值1,000元人民币可转债兑息金额为5.00元人民币（含税）。本次共付息3,458,109.66元。

　　第九节 本次债券的跟踪评级情况

　　中诚信证券评估有限公司已于2019年5月29日出具本期公司债券跟踪评级报告，中诚信证评维持艾华集团主体信用级别AA，评级展望稳定；维持“湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券”债项信用等级为AA。

　　在本期债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

　　第十节 其他情况

　　一、是否发生债券受托管理协议第3.8条约定的重大事项

　　3.8“如甲方出现下列情形之一时，应按本期可转债登记托管机构的相关规定以本协议第十四条规定的方式通知乙方：

　　（1）甲方已经按照《募集说明书》、本协议以及甲方与本期可转债登记托管机构的约定将到期的本期可转债利息和/或本金足额划入本期可转债登记托管机构指定的账户；

　　（2）甲方未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的利息和/或本金或延期后仍未能足额支付本期可转债的利息和/或本金；

　　（3）甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的利息和/或本金；

　　（4）甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大损失；

　　（5）甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序以及其他主体变更情形；

　　（6）甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁或诉讼；

　　（7）本期可转债被暂停交易；

　　（8）甲方知晓担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（9）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；

　　（10） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。”

　　报告期期初至本报告签署之日，发行人未发生《债券受托管理协议》第 3.8 条列明的除还本付息以外的重大事项。

　　二、控股股东及其一致行动人减持发行人可转换公司债券事项

　　2020年1月3日，公司接到控股股东及其一致行动人通知，2019年2月19日至2020年1月3日期间，公司控股股东艾华投资通过上海证券交易所交易系统减持其所持有的艾华转债20,000张；王安安女士通过上海证券交易所交易系统减持其所持有的艾华转债446,990张；艾立宇先生通过上海证券交易所交易系统减持其所持有的艾华转债17,960张；艾立平先生通过上海证券交易所交易系统减持其所持有的艾华转债5,000张。截止2020年1月3日，公司控股股东及其一致行动人合计减持艾华转债1,382,260张，占发行总量的20%。公司控股股东及其一致行动人现仍合计持有艾华转债3,254,710张，占发行总量的47.10%。

　　三、转股价格调整

　　报告期初至本报告签署之日，本次公开发行可转换公司债券未发生转股价格调整的情况。

　　四、相关当事人

　　报告期内，本期公司债券的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。

　　债券受托管理人：平安证券股份有限公司

　　2020年4月9日