京投发展股份有限公司关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司拟与基石（天津）国际商业保理有限公司（以下简称“基石保理”）开展商业保理业务，将控股项目公司（以下简称“项目公司”）名下银行按揭款向基石保理融资，融资金额不超过人民币10亿元,期限不超过12个月，年利率不超过4.7850%，按不超过融资金额的3.05%一次性支付保理手续费。

　　● 关联关系：截至2019年12月31日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）持有我公司38%的股权，为公司第一大股东，也是各项目公司的实际控制人；基石保理为基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）的全资子公司，京投公司持有基石租赁60.384%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁30.55%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司，基石保理实际控制人为京投公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　● 累计关联交易金额：除本次交易外，过去12个月，公司未与基石保理发生过关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司拟将项目公司名下以采用的银行按揭贷款的实际购房人与项目公司签订的“合同预签单”与《商品房买卖合同（预售）》（具体签署文件名称以各项目实际签署草签、正签文件名称为准）确定的银行按揭款为资产池与基石保理开展商业保理业务，融资金额不超过人民币10亿元,期限不超过12个月，年利率不超过4.7850%，按不超过融资金额的3.05%一次性支付保理手续费。本次商业保理项目，项目公司对银行按揭款进行回购，我司对项目公司的回购进行连带责任保证担保。如项目公司其他股东未按照持股比例对其提供担保，项目公司需向担保方提供反担保，并向担保方支付担保费，担保年费率为担保金额的1%。

　　北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）目前持有我公司38%的股权，为公司第一大股东，也是各项目公司的实际控制人；基石保理为基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）的全资子公司，京投公司持有基石租赁60.384%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁30.55%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司，基石保理实际控制人为京投公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。

　　含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：基石（天津）国际商业保理有限公司

　　法定代表人：薛君

　　注册资本：50000万人民币

　　注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-307

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，基石保理总资产145,111.10万元、净资产50,724.78万元，营业收入6,542.03万元、净利润4,146.16万元，（未经审计）。

　　京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至2019年12月31日，京投公司持有我公司38%的股权，为公司第一大股东，也是各项目公司的实际控制人；基石保理为基石租赁的全资子公司，京投公司持有基石租赁60.384%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁30.55%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司，基石保理实际控制人为京投公司。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、保理商：基石（天津）国际商业保理有限公司。

　　2、保理卖方：项目公司。

　　3、保理类型：卖方保理。

　　4、融资金额：不超过人民币10亿元。

　　5、保理期限：不超过12个月，引入循环购买安排

　　6、保理利率：不超过年利率4.7850%

　　7、还款方式：保理期内每三个月支付保理利息，到期一次支付保理本金。

　　8、保理手续费：不超过融资金额的3.05%，期初一次性支付。

　　9、增信措施：（1）项目公司对“应收账款”进行回购。（2）京投发展股份有限公司对项目公司的回购提供连带责任保证担保。如项目公司其他股东未按照持股比例对其提供担保，项目公司需向担保方提供反担保，并向担保方支付担保费，担保年费率为担保金额的1%。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司与基石保理开展商业保理业务，有利于公司拓宽融资渠道，降低财务费用，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月8日，公司十届二十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在批准的额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，本授权自股东大会的审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司与基石保理开展商业保理业务为关联交易，具有必要性、合理性，交易程序合法、合规，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　2、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司与基石保理开展商业保理业务的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。

　　该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、历史关联交易情况

　　除本次交易外，过去12个月，公司未与基石保理发生过关联交易。

　　七、备查文件

　　1、京投发展十届二十三次董事会会议决议；

　　2、关于将《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的意见；

　　5、基石保理营业执照。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月8日