京投发展股份有限公司 第十届董事会第二十三次（年度）会议决议公告

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2020-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十届董事会第二十三次（年度）会议于2020年3月27日以邮件、传真形式发出通知，同年4月8日以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事8名，董事邱中伟先生因工作原因授权委托董事高一轩先生代为出席并行使议案表决权。监事会成员和公司高管列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由公司董事长魏怡女士主持，审议并通过下列决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度总裁工作报告》。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司会计政策变更的公告》（临2020-013）。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2019年度财务决算的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2019年度奖励基金计提的议案》。根据公司《奖励基金管理办法》的规定，2019年度作为奖励基金计提指标的归属于母公司股东净利润为7,551.43万元，加权净资产收益率为2.95%，应计提的奖励基金总额为0.00万元；2019年度作为奖励基金计提指标的息税前利润为87,171.82万元，总资产报酬率为2.11%，应计提的奖励基金总额为0.00万元；资产负债率为91.05%，应计提的奖励基金总额为0.00万元；以上三项合计应计提奖励基金总额为0.00万元。故2019年度不计提奖励基金。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2019年绩效考核指标完成情况及高管薪酬的议案》。根据公司董事会十届十三次会议审议通过的《2019年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司高级管理人员考核综合得分为76.52分，绩效薪酬发放比例为42.97%。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（临2020-014）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度报告及摘要》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度独立董事述职报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-015）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2020年度财务预算的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定<2020年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法>的议案》。公司董事会对高级管理人员的考核分为两部分，其中经营业绩部分主要包括财务指标、项目运营、新增土地资源项目、专项任务等指标，占考核总分的80%，由公司审计部门审核确认该部分考核结果；团队胜任能力及职业素养部分包括综合执行能力、战略推动能力、持续改进能力、学习创新能力、团队建设能力及从业道德建设等指标，占考核总分的20%，由公司董事会对经营团队进行综合评价。

　　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案》。提请股东大会向董事会授权审批额度不超过75亿元的房地产投资事项，主要包括以公司、公司全资或控股子公司、参股公司名义进行的土地投标、摘牌、竞买事项【以相关土地的成交总额（含契税）中我公司实际投入资金计算，以资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外】，期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，关联董事高一轩先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的公告》（临2020-016）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十八、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、高一轩先生、陈晓东先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易的公告》（临2020-017）。

　　十九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于使用闲置资金进行现金管理的公告》（临2020-018）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（临2020-019）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十一、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的公告》（临2020-020）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十二、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》（临2020-021）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》等有关法律、法规、规范性文件关于公开发行公司债券的规定，经认真自查，确认公司符合现行面向专业投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　具体自查情况如下：

　　（一）公司符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关条件，具体包括：

　　1、具备健全且运行良好的组织机构；

　　2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　3、国务院规定的其他条件。

　　（二）公司不存在符合《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情况，具体包括：

　　1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　　2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　公司符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》规定的“基础范围+综合指标评价”标准，公司为资质良好、主体评级AA及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的境内上市的房地产企业，属于正常类房地产企业。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临2020-022）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券相关事项的议案》。

　　为有效协调本次面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：

　　1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条件或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券挂牌转让等与本次债券发行有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次债券的发行、备案、转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与本次债券有关的其他事项；

　　7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二十六、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的公告》（临2020-023）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-024）。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月8日