广西丰林木业集团股份有限公司 关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格及数量的公告

　　股票代码：601996   股票简称：丰林集团    公告编号：2020-009

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年4月8日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格及数量具体情况如下：

　　一、本次限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年1月19日，公司召开了第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法〉的议案》以及《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见；

　　2、2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法〉的议案》及《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》；

　　3、2017年2月17日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于对2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的公告》、《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单》以及《广西丰林木业集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》；

　　4、2017年3月10日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于2017年度限制性股票股权激励计划限制性股票授予结果公告》，本次授予的1,018万股限制性股票于2017年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司实际向激励对象75人定向发行1,018万股人民币A股普通股，授予价格为4.43元/股；

　　公司限制性股票股权激励计划授予完成后，公司总股本变更为479,092,000股，其中无限售条件流通股为468,912,000股，有限售条件流通股为10,180,000股。公司相关工商变更登记已完成，并于2017年4月取得了广西壮族自治区工商行政管理局换发的《营业执照》；

　　5、2018年1月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计85万股进行回购注销，回购价格为4.43元/股，按照《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见，上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；

　　6、2018年1月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由85万股调整为170万股，回购价格调整为2.215元/股，按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见。上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；

　　7、2018年3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，同意公司为符合解锁条件的71名激励对象办理限制性股票的第一个解锁期解锁的相关事宜，拟解锁限制性股票数量共计716万股，公司独立董事对此发表了独立意见；

　　2018年4月3日，公司发布了《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，确定公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁日为：2018年4月10日；

　　8、2018年11月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，同意公司对7名激励对象持有的尚未解锁限制性股票进行回购注销。因公司实施完成2016年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的规定，回购数量由72.2万股调整为144.4万股，回购价格由4.43元/股调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见，上述议案已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过；

　　上述限制性股票已于2019年2月12日完成回购注销，公司注册资本由1,149,480,800元变更为1,146,336,800元，总股本由1,149,480,800股变更为1,146,336,800股，其中无限售条件流通股为944,984,000股，有限售条件流通股为201,352,800股；公司相关工商变更登记已完成，并于2019年2月取得了广西壮族自治区工商行政管理局换发的《营业执照》；

　　9、2019年3月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》和《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，同意公司对王海持有的尚未解锁限制性股票进行回购注销，因公司实施完成2016年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的规定，回购数量由30万股调整为60万股，回购价格由4.43元/股调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息；同意公司为符合解锁条件的65名激励对象办理限制性股票的第二个解锁期解锁的事宜，拟解锁限制性股票数量共计472.8万股；公司独立董事对上述事项发表了独立意见，回购注销及调整回购价格及数量议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　2019年4月10日，公司发布了《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，确定公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁日为：2019年4月17日。

　　7、2020年4月8日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，同意公司对潘恒等3人持有的尚未解锁限制性股票进行回购注销。因公司实施完成2016年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的规定，回购数量由5.7万股调整为11.4万股，回购价格由4.43元/股调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销的原因、数量及价格

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，因公司原限制性股票授予对象潘恒等3人离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的共计5.7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。

　　2、回购数量和价格的调整说明

　　鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的潘恒等3人持有的限制性股票数量由5.7万股调整为11.4万股，回购价格调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。

　　3、回购资金

　　本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为259,486.64元（含同期银行存款利息），全部以公司自有资金支付。

　　三、本次拟回购注销完成后的股本结构变化情况

　　公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由114,573.68万股减少为114,562.28万股

　　四、对公司业绩的影响

　　本次拟回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，因此同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销潘恒等3人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计5.7万股，回购价格为授予价格4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。

　　鉴于公司已于2017年5月实施2016年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》，公司独立董事一致同意董事会根据股东大会授权，对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由5.7万股调整为11.4万股，回购价格调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。

　　综上，公司独立董事同意公司第五届董事会第三次会议审议的关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格及数量的相关事项。

　　六、监事会审核意见

　　公司监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了审核，认为：因公司原限制性股票授予对象潘恒等3人离职，根据《激励计划（草案）》第七章第二条的规定：“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销”，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》第八章第四条的规定：“除本计划‘第四章 股权激励计划具体内容’之‘六、限制性股票的授予条件、解锁条件’规定之外，若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算”，本次限制性股票回购价格应当为授予价格加算同期银行存款利息。监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司将潘恒等3人持有的尚未解锁限制性股票共计5.7万股进行回购注销，回购价格为4.43元/股，并加算同期银行存款利息。

　　鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》第八章第一条的规定：“若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。监事会认为公司对限制性股票的回购数量和价格进行的调整符合《激励计划（草案）》的有关规定，调整后，需要回购的限制性股票数量由5.7万股调整为11.4万股，回购价格调整为2.215元/股，并加算同期银行存款利息。

　　综上，公司监事会同意公司第五届董事会第三次会议审议的关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格及数量的相关事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市奋迅律师事务所律师认为，丰林集团实施本次拟回购与调整已取得了现阶段必要的批准和授权，但尚需就本次拟回购与调整的相关事项提交公司股东大会审议，并且需要就本次拟回购注销所导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。丰林集团实施本次拟回购与调整的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。丰林集团已就实施本次拟回购与调整履行了相应的信息披露义务，随着本次拟回购与调整相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、丰林集团第五届董事会第三次会议决议；

　　2、丰林集团第五届监事会第三次会议决议；

　　3、丰林集团独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见；

　　4、丰林集团监事会关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的审核意见；

　　5、北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和调整回购价格及数量及第三次解锁相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广西丰林木业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月10日