山东新潮能源股份有限公司 关于变更部分募集资金使用用途的公告

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源         公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　★原项目名称：标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目。

　　★新项目名称：补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金。

　　★变更募集资金投向的金额：31,051,173.52美元（折合人民币220,000,669.51元，实际投入时将另外包含已产生的利息）。

　　★本次变更部分募集资金使用用途事项需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、本次变更部分募集资金使用用途的概述

　　（一）募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）核准，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买了浙江犇宝100%股权，间接取得了美国德克萨斯州 Permian 盆地位于Crosby 郡的油田资产（以下简称“Hoople油田资产”或“标的资产”）；同时非公开发行人民币普通股206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，本次募集配套资金总额为2,099,999,974.86元人民币，扣除非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。

　　2016年4月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集配套资金的到位情况进行了审验，并出具了众会字（2016）第4568号《验资报告》。

　　（二）公司募集资金账户使用金额

　　截至2020年3月31日止，公司对募集资金项目累计投入1,335,286,597.04元，其中2016年度使用募集资金6,000.00万元（支付中介机构费用），2017年度使用募集资金42,860.60万元（变更募集资金6,500.00万元美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金），2018年度使用募集资金80,451.41万元（变更募集资金12,250.00万元美元用于补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金），2019年度使用募集资金1,653,379.04美元（折合人民币11,604,191.76元），2020年1月1日-3月31日使用募集资金4,370,351.53美元（折合人民币30,562,305.28元），尚未使用的募集资金余额为人民币764,713,377.82元。截至2020年3月31日止，尚未使用的募集资金实际余额为人民币875,681,093.38元，其中募集资金专户余额225,681,093.38元，临时补充流动资金650,000,000.00元；尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异110,967,715.56元，系募集资金专户累计利息收入、银行理财产品收益以及汇兑损益扣除银行手续费以后的净额。

　　（三）公司募集资金账户存储及余额情况

　　截至2020年3月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

　　单位：元人民币

　　注：汇率按中国人民银行公布的 2020 年3月31日中间价7.0851计算。

　　（四）募集资金投资项目情况

　　经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准，公司原募集配套资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　（五）目前募集资金已使用情况

　　截至2020年3月31日止，公司募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元人民币

　　（六）董事会审议本次变更部分募集资金使用用途议案的表决情况

　　2020年4月9日，公司第十届董事会第四十一次（临时）会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金50,810.25万元人民币中的31,051,173.52美元（折合人民币220,000,669.51元，约占本次募集资金总额的10.48%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金使用用途的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次变更部分募集资金使用用途的具体原因

　　（一）公司油气资产的基本情况

　　2015年10月，公司发行股份购买浙江犇宝100%股权事宜获得中国证监会核准，公司通过浙江犇宝间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Crosby郡的油田资产（Hoople油田资产）。Hoople油田资产属于二采性质油田，采用水驱方式开发。

　　2017年6月，公司发行股份及支付现金购买宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等13名交易对方持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额获得中国证监会核准，公司通过鼎亮汇通间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产（以下简称“Howard和Borden油田资产”）。Howard和Borden油田资产属于页岩油藏，是公司近些年重点开发的核心资产。

　　鉴于Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产在地理上属于同一区域，且均由公司美国全资子公司Surge Operating，LLC进行运营管理，为充分整合公司境外资源，优化日常管理结构，减少整体运营成本，提高资产运营效率，增强境外融资能力，公司在2017年底调整了浙江犇宝和鼎亮汇通的海外整体架构，将Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产进行了合并。

　　（二）变更募集资金用途的必要性

　　1.公司作为石油上游勘探开发作业者，受原油价格波动影响较大，因此，会根据原油价格走势适时调整油气资产开发方案和资本开支，以求最大化投资回报。按照行业一般规律，油价上涨时可以开发效益相对差一些的区块及井位，甚至进行一些勘探及风险类的投资，但是在油价低迷时，作为油田作业者往往优先开发效益最好的区块或井位，这是低油价下行业惯常做法。

　　2.2020年3月初，OPEC+组织会议中，由于沙特与俄罗斯谈判破裂，未就原油减产达成协议，随后沙特宣布大幅增产并降价，导致原油供给突然上升，世界原油价格大幅下滑。同时受到新型冠状病毒（COVID-19）全球爆发的叠加影响，全球石油需求预期下降，供求矛盾进一步突出，国际油价进而出现断崖式下跌，目前仍处于低位。

　　针对此次油价的变化，公司进行敏感性分析和压力测试，根据市场环境和走势研判调整了经营计划。鉴于低油价对Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产影响不同，两块油田资产在油藏类型、石油储量、开采成本、资金需求量、经济效益等方面存在差异，在目前的低油价环境下，公司对Hoople油田资产进行资本投入已不经济，而占公司油气收入的98%以上的Howard和Borden油田资产在低油价下仍可实现盈利。因此，公司调整2020年度经营计划，把有限的资金集中开发Howard和Borden油田资产。

　　3.在低油价市场环境下，盘活企业资金、增强流动性尤为重要。若公司另行融资进行资本投入而让募投资金闲置在银行账户，并不符合公司和股东利益。

　　综上所述，为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，避免流动性风险，考虑将部分募集资金用途变更为用于Howard和Borden油田资产开发项目资金，符合全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。

　　三、新项目的具体情况

　　变更后的部分募集资金将用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”。Howard和Borden油田资产的相关情况如下：

　　（一）油田的区域情况

　　公司Howard和Borden油田资产位于美国德克萨斯州西部和新墨西哥州东南部的二叠纪盆地的核心区域，二叠纪盆地是美国最重要的页岩油产区，页岩油气产量目前占全美产量近一半，是美国油气产量增长的主要推动力量。

　　二叠纪盆地距离库欣油库和美国最大的炼油区域，炼油企业和油气服务企业数量众多，熟练的产业工人众多，基础设施配套完善，油气管网设施发达，区域优势、集聚效应和规模效应明显。美国资本市场发达，页岩油产业容易获得金融资本的支持。二叠纪盆地主力产油层多，页岩厚度大，且含油比例高，技术开采量大，地质优势明显，资源禀赋优质。

　　（二）油田资产油层情况

　　Howard和Borden区块的油气地质条件优越，为复式含油气区，非常规油气层全区横向分布稳定。油田主力产油层为下部Spraberry层，Wolfcamp A 和Wolfcamp B；潜力产油层为中部Spraberry和Wolfcamp C，这些油田潜力层呈纵向分布，且大部分与主产层相邻或相近，开发潜力较大。

　　（三）油井情况

　　该区块大部分区域属于被证实的含油气范围，区块内有多口以往开发的老井，并钻遇所有地层，其历史产量较为稳定。在区块周边作业的主要为美国较大规模的独立能源公司，既有进行常规油气开发的标准井网，又有进行非常规油气开发的水平井钻探，且油气产量均达到商业预期。

　　Howard和Borden油田资产系公司通过发行股份购买鼎亮汇通100%财产份额而间接取得。关于Howard和Borden油田资产的详细情况及可行性分析，可详见公司于2017年6月24日公告的《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　四、变更募集资金的投入计划及投资效益

　　本次变更的募集资金将主要用于Howard和Borden油田的开发，具体包括实施勘探、钻井、基础设施建设和其他油气开采相关活动的支出等，变更的募集资金可以缓解钻井建设投资的大额需求，并通过优质井的投产获得正向经营现金流，实现利润。这既解决了公司Howard和Borden油田油田钻井开发的资金需求，同时也充分有效的利用了公司暂时闲置的募集资金，有利于公司进一步优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率和公司的经营效率。

　　Howard和Borden油田资产的面积及石油储量远远大于Hoople油田资产，故而Howard和Borden油田资产开发所需的整体资金需求也较高；目前，Howard和Borden油田资产的日常运营主要依靠债权融资渠道解决。公司正处于在能源领域的发展扩大阶段，未来资本支出较大，募集资金变更用途可以进一步优化公司资源配置、节约融资成本、提高募集资金使用效率。

　　五、风险提示

　　1.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金使用用途的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2.股东大会是否审议通过本次变更部分募集资金使用用途的事项，尚存在一定的不确定性。

　　公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　六、其他相关事项说明

　　1.本次变更部分募集资金使用用途事项，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　2.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金使用用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次变更部分募集资金使用用途事项的所有事宜。

　　七、监事会、独立董事、保荐人对变更部分募集资金使用用途的意见

　　公司第九届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，同意变更公司发行股份购买浙江犇宝100%股权时部分募集配套资金使用用途，即同意将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金50,810.25万元人民币中的31,051,173.52美元（折合人民币220,000,669.51元，约占本次募集资金总额的10.48%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变；并同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，同意本次变更部分募集资金使用用途。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　独立财务顾问财通证券股份有限公司对公司本次变更部分募集资金使用用途的事项出具了专项核查意见，独立财务顾问经核查认为：本次变更部分募集资金使用用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，该议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；本独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。

　　八、关于本次变更募集资金使用用途提交股东大会审议的相关事宜

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金使用用途的事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第四十一次（临时）会议决议；

　　2.山东新潮能源股份有限公司第九届监事会第二十五次（临时）会议决议；

　　3.山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　4.财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司变更部分募集资金使用用途的核查意见。

　　十、上网公告附件

　　1. 山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　2.财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司变更部分募集资金使用用途的核查意见。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月10日