贵州泰永长征技术股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002927        证券简称：泰永长征        公告编号：2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2020年3月27日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2020年4月8日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事8名，实到董事8名；3名监事及公司高管列席本次会议。会议由董事长黄正乾先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、部门规章、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议《公司2019年度总经理工作报告》；

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　2、审议《公司2019年度董事会工作报告》；

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案并同意提交股东大会审议。

　　公司独立董事熊楚熊先生、李炳华先生、王千华先生向董事会分别提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上做述职报告。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》、《2019年度董事会工作报告》。

　　3、审议《公司2020年度财务预算报告》；

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案并同意提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度财务预算报告》。

　　上述财务预算并不代表公司对2020年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　4、审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案并同意提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务决算报告》。

　　5、审议《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）发表了核查意见，大华会计事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贵州泰永长征技术股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　6、审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，董事会认为公司现有的内部控制体系符合相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营的需要，在公司经营管理的各个过程与关键环节中起到了较好的控制和防范作用，并能得到有效的执行，保证了公司的规范运作。公司《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司的内部控制体系的建设及运行情况。

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见，广发证券发表了核查意见。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司于当日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《内部控制鉴证报告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　7、审议《公司2019年度利润分配及公积金转增股本预案》；

　　同意本次利润分配及资本公积转增股本预案；同意公司注册资本由172,069,000元增加至本次利润分配方案实施后的223,689,700元，公司股份总数由172,069,000股增加至本次利润分配方案实施后的223,689,700股；同意修改公司章程相应条款并启用新章程。授权公司管理层及其授权代表签署或办理工商变更登记事宜。

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案并同意提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　8、审议《关于确认公司2019年度日常关联交易的议案》；

　　以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。其中关联董事黄正乾、吴月平、徐成斌、贺贵兵、盛理平回避表决。

　　独立董事对此进行了事先审核以及发表了同意的独立意见，广发证券发表了核查意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

　　9、审议《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》；

　　以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。其中关联董事徐成斌回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，广发证券发表了核查意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度日常关联交易预计公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的核查意见》，及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2020年度日常关联交易预计公告》。

　　10、审议《关于会计政策变更的议案》；

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　11、审议《关于公司拟聘任会计师事务所的议案》；

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，期限一年，审计费用75万元，差旅费由公司据实报销。

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案并同意提交股东大会审议。

　　独立董事对此进行了事先审核以及发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《拟聘任会计师事务所的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《拟聘任会计师事务所的公告》。

　　12、审议《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案》；

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　13、审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

　　逐项审议并通过了本议案。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年董事、监事薪酬方案》、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　13.1 关于审议公司董事长黄正乾薪酬的议案

　　以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平回避表决。

　　13.2 关于审议公司董事徐成斌薪酬的议案

　　以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。关联董事徐成斌回避表决。

　　13.3 关于审议公司董事吴月平薪酬的议案

　　以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平回避表决。

　　13.4 关于审议公司董事贺贵兵薪酬的议案

　　以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。关联董事贺贵兵回避表决。

　　13.5 关于审议公司董事盛理平薪酬的议案

　　以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。关联董事盛理平回避表决。

　　13.6 关于审议公司董事李炳华薪酬的议案

　　以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。关联董事李炳华回避表决。

　　13.7 关于审议公司董事熊楚熊薪酬的议案

　　以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。关联董事熊楚熊回避表决。

　　13.8 关于审议公司董事王千华薪酬的议案

　　以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。关联董事王千华回避表决。

　　13.9 关于审议公司监事蔡建胜薪酬的议案

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　13.10 关于审议公司监事卢虎清薪酬的议案

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　13.11 关于审议公司监事吕兰薪酬的议案

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　同意将上述子议案提交股东大会审议。

　　14、审议《公司2019年年度报告及其摘要》；

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案，并同意提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》，及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2019年年度报告摘要》。

　　15、审议《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 ；

　　报告期内，公司控股股东及其附属企业没有违规占用公司资金，也不存在公司其他关联方企业违规占用公司资金的情况。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告，独立董事对此进行了事先审核以及发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　15.1 审议公司与控股股东非经营性资金占用情况的议案

　　以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵、盛理平回避表决。

　　15.2 审议公司与其他关联方非经营性资金占用情况的议案

　　以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。关联董事徐成斌回避表决。

　　16、审议《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》；

　　以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵、盛理平回避表决。

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

　　17、审议《关于公司继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　同意公司在确保不影响公司正常经营的情况下，对最高额度不超过人民币1.5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动 性好、产品投资期限最长不超过12个月的存款或理财产品。有效期限为自股东大会审议通过《关于公司继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案，并同意提交股东大会审议。

　　独立董事发表了独立意见，广发证券出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》，及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　18、审议《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，继续对最高额度不超过人民币1.2亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的保本型约定存款或保本型理财产品。有效期限为自股东大会审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案，并同意提交股东大会审议。

　　独立董事发表了独立意见，广发证券出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》，及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　19、审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　独立董事发表了独立意见，广发证券出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》，及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　20、审议《关于公司召开2019年度股东大会通知的议案》。

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。公司拟于2020年5月7日召开2019年度股东大会。

　　《贵州泰永长征技术股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字确认的第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事先认可意见及独立意见；

　　3、广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　4、广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见；

　　5、广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的核查意见；

　　6、广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见；

　　7、广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见；

　　8、广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司《中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表》的核查意见。

　　特此公告。

　　贵州泰永长征技术股份有限公司董事会

　　2020年4月9日