瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复(下转C11版)

　　股票简称：瑞达期货             股票代码：002961

　　（厦门市思明区塔埔东路169号13层）

　　保荐机构（主承销商）

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二零二零年四月

　　中国证券监督管理委员会：

　　2020年3月，贵会向瑞达期货股份有限公司（以下简称“瑞达期货”、“申请人”、“发行人”或“公司”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200195号），要求公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释。公司、保荐机构及其他中介机构就审核员所提出的问题逐项进行了认真核查、讨论和回复，并相应对募集说明书进行了修改。

　　如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。现将反馈意见落实的有关情况答复说明如下，请予以审核。

　　1、请申请人补充披露：（1）关联方及关联交易，按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近三年及一期的相关情况；（2）关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施；（3）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响；（4）是否存在违规决策、违规披露等情形，若存在，是否影响发行条件。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、关联方及关联交易，按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近三年及一期的相关情况

　　1、关联方情况

　　根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，截至2019年12月31日，申请人的关联方包括：

　　（1）控股股东和实际控制人及其控制、共同控制或施加重大影响的企业

　　申请人控股股东为泉州佳诺，实际控制人为林志斌、林鸿斌及林丽芳。

　　截至2019年12月31日，除瑞达期货外，泉州佳诺及林志斌、林鸿斌、林丽芳均不存在能够控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

　　（2）持有申请人5%以上（含5%）股份的其他企业

　　（3）控股股东和实际控制人报告期内曾经控制的其他企业

　　最近三年，申请人控股股东泉州佳诺和实际控制人林志斌先生、林鸿斌先生及林丽芳女士未曾控制其他企业。

　　（4）申请人控股或参股公司

　　截至2019年12月31日，申请人持有瑞达新控、瑞达置业、瑞达国际、瑞达国际资产和瑞达国际股份100%股权。报告期内，申请人未发生其他转让、注销控股或参股公司的事项。

　　（5）其他关联法人

　　泉州运筹持有申请人2.96%的股份，为申请人发起人之一，同时公司葛昶等部分员工合计持有该公司47.40%的股份。上述员工相互之间不存在一致行动人关系，仅根据该公司的公司章程各自行使相关股东权利。根据实质重于形式的原则，申请人将泉州运筹认定为关联法人。

　　（6）申请人关联自然人

　　①申请人的实际控制人，以及控股股东的董事、监事和高级管理人员

　　②申请人的董事、监事和高级管理人员

　　申请人董事、监事、高级管理人员是公司的关联自然人。

　　③根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市规则》等有关规定，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于公司的关联自然人。

　　④其他关联自然人

　　根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市规则》等有关规定，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及直接或间接持有申请人5%以上股份的人士关系密切的家庭成员，也属于公司的关联自然人。

　　⑤根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市规则》等有关规定，过去十二个月内任公司董事、监事和高级管理人员的视同公司的关联自然人

　　（7）其他企业

　　根据《上市规则》的有关规定，除公司及控股子公司以外，公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，为公司的关联方。

　　2、按经常性关联交易和偶发性关联交易披露的最近三年关联交易情况

　　（1）经常性关联交易

　　①向关联方销售商品

　　2017年-2018年，申请人与关联方未发生关联交易。

　　2019年，申请人与关联方之间的关联交易如下：

　　单位：元

　　注：厦门建发原材料贸易有限公司为厦门建发股份有限公司子公司，厦门建发股份有限公司为公司独立董事陈守德担任独立董事的企业。厦门国贸集团股份有限公司为申请人独立董事肖伟担任董事的企业。

　　②向关联方采购商品

　　2017年-2018年，申请人与关联方未发生关联交易。

　　2019年，申请人与关联方之间的关联交易如下：

　　单位：元

　　注：国贸启润资本管理有限公司为厦门国贸集团股份有限公司子公司。

　　③经纪业务手续费收入

　　2017年-2018年，申请人与关联方未发生关联交易。

　　2019年，申请人与关联方之间的关联交易如下：

　　单位：元

　　注：厦门建发原材料贸易有限公司、厦门建发轻工有限公司、厦门建发矿业资源有限公司、厦门建发化工有限公司为厦门建发股份有限公司子公司。

　　（2）偶发性关联交易

　　报告期内申请人未发生偶发性的关联交易。

　　（3）关联方应收应付款项余额

　　报告期内，申请人不存在关联方应收款项，2019年末关联方应付款项情况如下：

　　单位：元

　　申请人已在《募集说明书》中披露了上述内容，具体情况请见《募集说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”。

　　二、关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施

　　1、关联交易对申请人主要业务的影响

　　申请人的关联交易主要为2019年度申请人向关联方采购或销售的大宗商品，及因关联方开立期货账户进行期货交易支付的手续费。

　　2019年度，申请人向关联方收取的手续费业务收入为4.45万元，占当期手续费收入的比例为0.02%，比例较低，申请人经纪业务手续费收入不存在对关联方的重大依赖。

　　2019年度，申请人向关联方销售的精对苯二甲酸、棉花、橡胶等大宗商品合计15,926.04万元，关联交易产生的毛利占当期营业利润的比例为0.015%。申请人向关联方采购的燃料油金额为1,421.00万元，占当期营业支出的比例为1.79%。申请人销售和采购的精对苯二甲酸、棉花、橡胶、燃料油均为市场化的大宗商品，申请人与关联方之间的交易均按照市场价格和程序执行，对关联方不存在重大依赖。

　　综上所述，申请人的主要业务对关联方不存在重大依赖，关联交易不会对申请人独立经营能力产生重大不利影响。

　　申请人已在《募集说明书》中补充披露了上述内容，具体情况请见《募集说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”。

　　2、减少和规范关联交易的措施

　　申请人采取了以下措施减少和规范关联交易：

　　（1）控股股东和实际控制人出具规范关联交易承诺函

　　为规范和减少关联交易，保护发行人及少数股东的权益，申请人控股股东泉州佳诺和实际控制人林志斌、林鸿斌及林丽芳向申请人出具了《关于关联交易的声明与承诺》，承诺如下：

　　“本公司/本人在作为瑞达期货控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将不以任何理由和方式非法占用瑞达期货的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业与瑞达期货之间进行关联交易。

　　对于不可避免的关联交易，本公司/本人将严格遵守法律法规及瑞达期货《公司章程》等公司制度中关于关联交易的规定；且本公司/本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司/本人直接或间接控制的企业严格遵守《中华人民共和国公司法》、《瑞达期货股份有限公司章程》及《瑞达期货股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与瑞达期货进行关联交易。”

　　申请人已在《募集说明书》中补充披露了上述内容，具体情况请见《募集说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之 “三、发行人规范和减少关联交易的制度安排和措施”之“（五）控股股东和实际控制人出具规范关联交易承诺函”。

　　（2）申请人已建立了完善的制度体系

　　申请人在《公司章程》、《关联交易管理制度》等主要制度中对关联交易的决策权限、回避和表决程序、独立董事作用的发挥等做了规定。《公司章程》中约定了关联交易的审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；赋予了股东大会职权；建立了独立董事对关联交易的审核职权。《关联交易管理制度》对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。具体制度内容申请人已在《募集说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“三、发行人规范和减少关联交易的制度安排和措施”中进行了披露。

　　三、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响

　　1、关联交易的必要性和合理性

　　厦门国贸股份有限公司（600755.SH，以下简称“厦门国贸”）自2018年起在申请人处设立期货交易账户，是申请人的期货经纪业务客户，且申请人的风险管理业务子公司为厦门国贸及其子公司提供风险管理服务。厦门建发股份有限公司（600153.SH，以下简称“厦门建发”）自2012年起在申请人处设立期货交易账户，且申请人的风险管理业务子公司为厦门建发及其子公司提供风险管理服务。2019年，自陈守德、肖伟担任公司独立董事，并分别作为厦门建发独立董事、成为厦门国贸董事以来，厦门建发和厦门国贸成为申请人的关联方，其后申请人与厦门国贸和厦门建发及其子公司发生的交易作为关联交易处理。厦门国贸和厦门建发一直和申请人存在业务往来，申请人与其发生的关联交易具有合理性。

　　申请人关联交易的手续费收入来自于厦门国贸和厦门建发的下属子公司。厦门国贸和厦门建发均为主营业务涉及供应链运营和管理业务的主板上市公司，业务涉及多种大宗商品，客观上存在通过开立期货账户进行期货交易实现风险对冲的需求，因此相关交易的发生具有合理性。上述关联交易涉及手续费收入4.45万元，金额较小，不会对申请人的独立性和业务产生重大影响。

　　申请人关联销售收入来自于向厦门国贸销售精对苯二甲酸以及向厦门建发子公司厦门建发原材料贸易有限公司（以下简称“厦门建发原材料”）销售棉花和天然橡胶，关联采购来自于向厦门国贸子公司国贸启润资本管理有限公司（以下简称“国贸启润”）采购燃料油。厦门国贸和厦门建发均为在供应链服务和管理产业上实力雄厚的上市公司。厦门国贸供应链业务涉及钢铁、铁矿、纸原料及制品、铜及制品、PTA等核心品种，此外还有化工、煤炭、纺织原料、有色及贵金属、农产品等多个优势品种。厦门建发供应链运营业务涉及的产品较广，主要有金属材料、浆纸产品、矿产品、农林产品、轻纺产品、化工产品、机电产品、能源产品以及汽车、食品、酒类等供应链服务，厦门建发与170多个国家和地区建立了业务关系。厦门国贸和厦门建发及其子公司均有大量的涉及供应链相关的大宗商品采购和销售需求，相关交易的发生具有合理性。申请人在进行风险管理业务的过程中，也需要和实力雄厚、信誉良好的上市公司进行合作，以降低业务风险。此外，上述关联企业均位于厦门，地理位置的优势也为大宗商品交易提供了便捷。

　　综上所述，申请人的关联交易是必要的，发生的关联交易具有合理性。

　　2、决策程序的合法性

　　2020年1月21日，申请人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《瑞达期货股份有限公司关于补充确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，对2019年度公司与厦门国贸和厦门建发及其子公司实际发生的关联交易事项进行补充确认。申请人独立董事针对补充确认公司2019年部分关联交易及预计2020年度日常关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　2020年2月7日，申请人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《瑞达期货股份有限公司关于补充确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　综上，对报告期内发生的关联交易，申请人存在未按规定及时履行审议程序的问题，但鉴于申请人已按《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的补充确认程序，该决策程序上的瑕疵不会对申请人本次发行构成实质影响。

　　3、信息披露的规范性

　　对报告期内发生的关联交易，申请人存在未按规定及时履行信息披露的问题，但鉴于公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度的规定履行了关联交易信息补充披露义务，该信息披露上的瑕疵不会对申请人本次发行构成实质影响

　　4、关联交易价格的公允性

　　2019年，申请人向关联方收取的手续费收入金额很小，手续费率在合理区间内，关联手续费价格是公允的。申请人的关联销售和采购相关的交易价格均根据当期大宗产品的市场价格及并经双方平等协商确定，交易价格公允、合理定价，执行过程中根据实际交易的数量结算。

　　5、是否存在关联交易非关联化的情况

　　报告期内，申请人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等制度中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。报告期内，申请人关联交易的对手方生产经营稳定，且关联交易的对手方都是正常存续的公司，不存在关联交易非关联化的情况。

　　6、关联交易对发行人独立经营能力的影响

　　报告期内，申请人向关联方收取的手续费业务收入为4.45万元，占当期手续费收入的比例为0.02%，比例较低。申请人向关联方销售产品产生的毛利占当期营业利润的比例为0.015%，向关联方采购产品金额占当期营业支出的比例为1.79%。申请人关联交易不会对公司独立经营能力造成影响。

　　申请人已在《募集说明书》中补充披露了上述内容，具体情况请见《募集说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”。

　　四、是否存在违规决策、违规披露等情形，若存在，是否影响发行条件

　　申请人存在未及时履行关联交易审议程序及信息披露义务的情形。2020年1月23日，深圳证券交易所向申请人出具了《关于对瑞达期货股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第11号），认为申请人未及时履行上述关联交易审议程序及信息披露义务的行为违反了深交所《股票上市规则》第10.2.4条、10.2.5条的规定。要求申请人董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　申请人董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训。申请人将不断组织董事会办公室及其他相关业务部门的人员培训，认真学习《上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及关联交易披露相关的法律法规和公司内部控制制度，做到认真和及时地履行审批程序和信息披露义务；同时，不断提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，确保已经建立的关联交易管理制度得到有效落实和执行。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，上市公司公开发行证券最近三十六个月不存在：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或受到刑事处罚的情形。申请人及其合并报表范围内子公司最近五年内未有被证券监管部门和深交所处罚的情况。除上述监管函外，申请人及其合并报表范围内子公司最近五年没有其他被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况。申请人收到的《监管函》是深交所中小板公司管理部基于《上市规则》作出的非行政处罚性监管措施，并非具有行政处罚权的行政主体依据法律、法规作出的行政处罚。综上所述，申请人符合公开发行可转换债券的条件。

　　申请人已在《募集说明书》中披露了上述内容，具体情况请见《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十八、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况”。

　　五、保荐机构及律师核查意见

　　经核查，保荐机构及申请人律师认为：（1）申请人募集说明书已完整披露报告期关联方及关联交易情况；（2）申请人的主要业务对关联方不存在重大依赖，关联交易不会对申请人独立经营能力产生重大不利影响。申请人建立了完善的制度对关联交易的决策权限、回避和表决程序、独立董事作用的发挥等做了规定。申请人的控股股东及实际控制人也就《减少和规范关联交易》出具了承诺函；（3）关联交易具备必要性、合理性、公允性；申请人不存在关联交易非关联化的情况；关联交易不会对公司独立经营产生重大不利影响；（4）申请人存在未及时履行关联交易审议程序及信息披露义务的情形，深圳证券交易所向申请人出具了《关于对瑞达期货股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第11号），该事项不影响申请人本次可转债的发行。

　　2、请申请人补充披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为；（2）报告期内，申请人及合并报表范围内子公司被采取监管措施的情况。

　　请保荐机构及申请人律师核查，并对申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定发表意见。

　　答复：

　　一、申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为

　　2017年1月1日至2019年12月31日，申请人及合并报表范围内子公司存在如下两项行政处罚，具体情况如下：

　　1、申请人南昌营业部被中国人民银行南昌市中心支行出具《行政处罚决定书》（南银罚字[2018]24号）

　　2018年11月29日，申请人南昌营业部被中国人民银行南昌市中心支行出具“南银罚字[2018]24号”《行政处罚决定书》，申请人南昌营业部因未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送大额交易报告或可疑交易报告、未按照规定开展反洗钱和反恐怖融资名单监控等行为，依据《中华人民共和国反洗钱法》的相关规定，被处以罚款36万元。申请人南昌营业部已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按要求完成了整改。

　　前述行为不构成重大违法行为，主要依据为：（1）根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）第十三条的规定，重大行政处罚包括以下四项“1.较大数额的罚款，中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款。2.责令停业整顿。3.吊销经营金融业务许可证。4.对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。”前述处罚为申请人南昌营业部业务流程瑕疵所致，罚款未超过50万元，不属于重大行政处罚。（2）2019年6月6日，中国人民银行南昌市中心支行出具《中国人民银行南昌中心支行关于瑞达期货股份有限公司南昌营业部行政处罚情况说明的函》（南银便函[2019]311号），确认：“我中心支行对你公司南昌营业部处以人民币36万元罚款的行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》所规定的重大行政处罚。”（3）根据《再融资业务若干问题解答》之问题4第（一）条之2的规定，中国人民银行南昌市中心支行属于《中国人民共和国中国人民银行法》（主席令[2003]第12号）《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）规定的有权对辖区内金融机构洗钱等行为实施监管的机关，该有权机关证明前述行为不属于重大违法行为。并且前述违法行为罚款金额较小并对申请人业绩影响轻微，因此不属于重大违法违规行为。（4）申请人南昌营业部已经按时缴纳了罚款并按要求进行了整改，已消除了不良影响。

　　2、申请人被中国人民银行厦门市中心支行出具《行政处罚决定书》（厦门银罚字[2018]4号）

　　2018年12月29日，申请人被中国人民银行厦门市中心支行出具“厦门银罚字[2018]4号”《行政处罚决定书》，申请人因未按照《中华人民共和国反洗钱法》的规定履行客户身份识别义务而被处以罚款24万元；申请人因未按照《中华人民共和国反洗钱法》的规定报送大额交易报告或可疑交易报告的行为而被处以罚款22.50万元，申请人已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按要求完成了整改。

　　前述行为不构成重大违法行为，主要依据为：（1）根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）第十三条的规定，重大行政处罚包括以下四项“1.较大数额的罚款，中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款。2.责令停业整顿。3.吊销经营金融业务许可证。4.对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。”前述处罚为申请人业务流程瑕疵所致，罚款未超过50万元，不属于重大行政处罚。（2）2019年6月4日，中国人民银行厦门市中心支行出具《关于瑞达期货股份有限公司有关情况的说明》，确认“根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）的有关规定，申请人的该行为未达到给予重大行政处罚的重大违法行为认定标准，不属于重大违法行为。”（3）根据《再融资业务若干问题解答》之问题4第（一）条之2的规定，中国人民银行厦门市中心支行属于《中国人民共和国中国人民银行法》（主席令[2003]第12号）《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）规定的有权对辖区内金融机构洗钱等行为实施监管的机关，该有权机关证明前述行为不属于重大违法行为。并且前述违法行为罚款金额较小并对申请人业绩影响轻微，因此不属于重大违法违规行为。（4）申请人已经按时缴纳了罚款并按要求进行了整改，已消除了不良影响。

　　前述内容已在《募集说明书》之“第四节公司基本情况”之“十九、报告期内发行人及其合并报表范围内子公司所涉及行政处罚的情况”中补充披露。

　　二、申请人及合并报表范围内子公司被采取监管措施的情况。

　　（一）报告期内，申请人及合并报表范围内子公司未有被采取监管措施的情况

　　报告期内，申请人及合并报表范围内子公司严格遵守国家有关法律、法规，未有被采取监管措施的情况。

　　（二）报告期外，申请人及合并报表范围内子公司被采取监管措施的情况

　　报告期外，申请人及合并报表范围内子公司存在一项被采取监管措施的情况，具体情况如下：

　　2020年1月23日，深圳证券交易所对申请人出具《关于对瑞达期货股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第11号）

　　1、监管函主要内容

　　“2020年1月23日，你公司披露《关于补充确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》，称你公司2019年度向厦门国贸集团股份有限公司（以下称“厦门国贸”）及其子公司累计销售商品2,851.89万元，采购商品1,421万元，分别占你公司最近一期经审计净资产的2.08%、1.04%；向厦门建发股份有限公司（以下称“厦门建发”）及其子公司累计销售商品1.31亿元，占你公司最近一期经审计净资产的9.53%。厦门国贸为公司独立董事肖伟担任董事的企业，厦门建发为公司独立董事陈守德担任独立董事的企业，上述交易构成关联交易，你公司未及时履行关联交易审议程序及信息披露义务。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第10.2.4条、10.2.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　2、申请人回复说明及整改情况

　　申请人已于2020年1月21日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《瑞达期货股份有限公司关于补充确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，对2019年度申请人与厦门国贸和厦门建发及其子公司实际发生的关联交易事项进行补充确认同时对申请人2020年度日常关联交易事项进行了预计。申请人独立董事针对补充确认申请人2019年部分关联交易事项发表了事前认可和独立意见，认为“基于公司实际经营业务之需要，公司与关联方厦门国贸集团股份有限公司、厦门建发股份有限公司及其下属子公司发生日常性关联交易，该等关联交易价格依据市场价格经双方协商确定，定价公允合理，不会对申请人财务状况产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。申请人主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影响申请人独立性。”申请人已于2020年2月7日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《瑞达期货股份有限公司关于补充确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　申请人董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训。申请人将不断组织董事会办公室及其他相关业务部门的人员培训，认真学习《上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及关联交易披露相关的法律法规和申请人内部控制制度，做到认真和及时地履行审批程序和信息披露义务；同时，不断提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，确保已经建立的关联交易管理制度得到有效落实和执行。

　　除上述监管函外，截至本反馈意见回复出具日，申请人及合并报表范围内子公司没有其他被有权机关采取监管措施的情况。前述内容已在《募集说明书》之“第四节公司基本情况”之“十八、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况”中补充披露。

　　综上所述，申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月内未有被证券监管部门和深交所处罚的情况。除前述监管函外，申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月内没有其他被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况。该《监管函》是深交所中小板公司管理部基于《上市规则》作出的非行政处罚性监管措施，并非具有行政处罚权的行政主体依据法律、法规作出的行政处罚。除前述两项行政处罚外，申请人及合并报表范围内子公司未受到其他行政处罚。前述两项行政处罚情节轻微，罚款数额较小，并由有权机关出具了不属于重大违法行为的证明，故保荐机构及申请人律师认为，申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”的规定。

　　3、申请材料提及“最近12个月，发行人8名高管中3名高管辞去职务”。请申请人补充说明：（1）高管频繁变动的原因；（2）上述变动是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规定；（3）高管变动后，申请材料中相关人员变动信息披露是否真实、准确、完整。

　　请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、高管频繁变动的原因

　　1、2019年以来，申请人新聘任高级管理人员情况如下：

　　2、2019年以来，申请人高级管理人员离职情况如下：

　　二、高管变动未对申请人产生不利影响，符合《发行管理办法》第七条第四项的规定

　　1、申请人最近十二个月内的高级管理人员变动比例较低，未发生重大变化

　　2019年1月1日，申请人共有8名高管，分别为：葛昶、刘世鹏、曾永红、杨明东、黄伟光、陈忠文、徐志谋、林娟；2019年1月9日，申请人副总经理兼董事会秘书陈忠文因个人原因辞去职务，申请人高管变为7名；2019年3月，增聘肖阳阳为申请人副总经理，申请人高管变为8名；2019年4月，增聘张棱为申请人副总经理，申请人高管变为9名；2019年10月，申请人副总经理张棱因个人原因辞去职务，申请人高管变为8名。申请人原副总经理兼董事会秘书陈忠文和申请人原副总经理张棱，主要出于个人原因辞去职务，变动原因为个人职业发展原因，与申请人不存在纠纷与争议，不涉嫌重大违法。截至本反馈意见回复之日，主要高管人员（包括总经理、四名副总经理、财务总监以及首席风险官）未发生变动，且公司增补了高管团队，核心管理团队整体保持稳定。

　　2、申请人的高管变动对申请人的持续经营及发展未产生重大不利影响

　　申请人2019年以来离职的高管陈忠文和张棱原系申请人聘任的职业管理人员，其中：张棱自2019年4月30日起开始担任申请人副总经理，分管申请人IT管理业务日常管理工作，2019年10月17日因个人原因辞职，担任申请人副总经理时间较短；陈忠文在担任高管期间主要负责筹备董事会、监事会和股东大会召开等事项，并未负责主管申请人核心业务部门。申请人已就该等人员的解聘履行了内部程序及信息披露等法定程序，并且就该等人员离职所致的申请人经营管理职责分工空缺安排了相应的人员或职责分工替代方案。目前公司已经建立完善的公司管理规章、部门管理制度和董事会秘书工作制度，且申请人技术部、董事会办公室配备合理、能够有效运行，陈忠文和张棱的离职不会对申请人日常经营以及规范运作产生重大不利影响。

　　申请人最近12个月内增聘的副总经理肖阳阳分管申请人资管业务，在加入申请人前长期在同行业的兴证期货有限公司担任产品委员会副主任、财管部总经理等职务，具有相关工作经验和专业背景，聘任该人员有利于提高公司管理水平，完善治理结构。

　　综上所述，保荐机构和申请人律师认为虽然申请人高级管理人员发生了部分变动，但是变动比例较低，未对申请人造成重大不利影响，符合《发行管理办法》第七条第四项的规定，未对本次可转债发行构成实质性影响。

　　三、高管变动后，申请材料中相关人员变动信息披露是否真实、准确、完整。

　　关于申请人高管变动内容已在《募集说明书》之“第四节发行人基本情况”之“十六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员变动情况”中补充披露，相关人员变动信息披露真实、准确、完整。

　　4、申请材料提及申请人曾发生风险事件。请申请人补充说明：（1）风险事件的具体情况；（2）申请人的对风险事件的应对机制；（3）是否存在其他尚未披露的风险事件。请保荐机构及申请人律师核查，并对申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定发表意见。

　　答复：

　　一、风险事件的具体情况

　　报告期内，申请人曾于2018年在期货经纪业务发生错单事故，即出现申请人因未能依照客户的指令执行交易委托或者错误执行客户的交易指令而导致错单的情形，并造成申请人损失，具体为：2018年6月29日申请人风控部门对不符合持仓进入交割月份的客户持仓采取强行平仓措施时，错误将允许持仓进入交割月份的客户天然橡胶持仓予以平仓，由此导致客户损失1,221.00元。事件发生后，申请人依据错单管理制度的规定，采取错单处理并赔偿客户损失1,221.00元。为防范类似事件发生，申请人依据制度对相关当事人予以通报批评，并由风控部门负责人组织交易规则的学习，并进一步完善工作流程。上述事故未对申请人经营造成重大影响。除上述事项外，报告期内申请人未发生其他穿仓事故、错单事故或IT事故。

　　二、申请人的对风险事件的应对机制；

　　（一）申请人对各业务风险事件的应对机制

　　申请人针对风险事件拥有完整的应对机制，具体机制如下：

　　1、针对期货经纪业务风险事件的应对机制

　　（1）建立针对性的风控体系及相关制度，加强对客户穿仓风险的防范。申请人成立风险控制委员会，并制定《风险控制委员会议事规则》，拟定申请人的风控制度，明确申请人风控部门独立执行风控措施，申请人任何人员不得干预风控部门的正常工作。同时，当市场发生极端行情时，召开风险控制委员会特别会议，制定应急风控预案，及时化解客户穿仓风险。申请人风控部门对客户期货交易账户进行动态风险监督，及时向客户发出追加保证金或强行平仓的通知，并依照申请人的风控制度，对未能及时追加保证金并且客户未能自行减仓至满足持仓保证金的账户，采取强行平仓措施。在长假前，对客户期货账户采取提高保证金及“零风险”的措施，防范长假期间可能发生的风险，当市场出现极端行情时，执行风险控制委员会的应急方案。

　　（2）申请人制定《交易管理制度》等防范操作风险。申请人交易部门通过日常的交易演练，加强对不同交易系统的熟悉程度，减少错单产生的可能。当发生客户对交易结果有异议或者出现错单情形时，要求交易部门第一时间向申请人首席风险官报告，并及时采取补救措施，避免错单损失的扩大。

　　（3）申请人建立“两地双中心”的信息系统，实现双中心并行运行，当某一交易中心发生故障时，可以及时切换至另一交易中心，将因信息系统故障而对客户交易的影响降低至最低程度。

　　同时，申请人按照中国证监会的相关规定，每月根据期货经纪业务收入，按照5%计提风险准备金。申请人的风险准备金用于当出现风险事件导致申请人经济损失时，申请人通过使用风险准备金以补足申请人的损失。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）出具的容诚专字[2020]361Z0091号《风险监督报表专项审计报告》，截至2019年12月31日，申请人净资本与风险资本准备总额的比例为913.41%，远高于《期货公司风险监管指标管理办法》规定的监管标准（100%）和预警标准（120%）。

　　（二）申请人内部控制制度完备

　　申请人建立了全面的内部控制制度，明确了董事会、管理层及各个部门、各个岗位的职责，将内部控制活动覆盖到申请人的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节，通过以信息技术手段为辅助，对申请人的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险等进行持续监控，及时发现、评估和管理申请人面临的各类风险，并采取必要的控制和应对措施。申请人按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《期货交易管理条例（2017年修订）》、《期货公司监督管理办法》等法律法规和部门规章的要求，结合申请人自身具体情况，已建立起一套完善的内部控制制度。

　　对于各项业务，申请人内部控制制度完善。经纪业务方面，申请人严格执行各项内控制度，根据国家法律法规的变化和经纪业务的发展，适时修订和制订了有关规章制度、业务流程和业务指引，重点防范申请人与客户之间的利益冲突，切实履行反洗钱义务，防止出现损害客户合法权益的行为。资产管理业务方面，申请人通过制定和实施一系列制度和流程，对资产管理业务的投资决策、资金、账户、清算、交易、风险控制和保密等方面实施全面管理，重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险。投资咨询业务方面，申请人严格遵守中国证监会发布的《期货公司期货投资咨询业务试行办法》的有关规定，建立健全了期货投资咨询业务内部控制制度，并严格执行。重点防范传播虚假信息、误导投资者、无资格执业、违规执业以及利益冲突等风险。风险管理业务方面，申请人风险管理子公司瑞达新控颁布了一系列制度文件，对各项业务的合作方进行尽职调查、评审、决策、实施和退出等各个阶段，以及投资者适当性管理、资金管理等方面进行内部控制和风险管理。

　　容诚所对申请人内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0062号），会计师认为“瑞达期货公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

　　三、是否存在其他尚未披露的风险事件

　　经核查，报告期内，申请人不存在其他尚未披露的风险事件。

　　四、请保荐机构及申请人律师核查，并对申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定发表意见；

　　《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定如下：

　　“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

　　（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。”

　　经保荐机构及申请人律师核查，申请人组织机构健全，运行机制良好，公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。

　　5、公司2019年上市后，尚未进行利润分配，请申请人在募集说明书中：（1）结合公司2019年拟分红情况说明申请人现金分红是否符合《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》相关规定，（2）说明《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　一、申请人现金分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》相关规定

　　（一）最近三年利润分配情况

　　2018年8月25日，申请人2018年第一次临时股东大会审议通过以申请人2018年6月末的总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.175元（含税），现金分红总额为0.47亿元，本次分红已经实施完毕。

　　2020年3月30日，申请人2019年年度股东大会审议通过以2019年12月31日总股本445,000,000股，拟向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），合计拟派发现金红利80,100,000元（含税），剩余未分配利润676,459,838.29元结转下一年度分配。截至本反馈意见回复日，申请人2019年年度利润分配已实施完毕。

　　（二）申请人现金分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》相关规定

　　报告期内申请人现金分红情况如下表所示：

　　单位：元

　　保荐机构核查意见：

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二章公开发行证券的条件第一节第八条第（五）项“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”截至本反馈意见回复日，如前述表格所示，保荐机构认为，申请人最近三年以现金方式累计分配的利润超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

　　根据《再融资业务若干问题解答（二）》的“问题2”：“上市未满三年的公司，参考‘上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%’执行”。截至本反馈意见回复之日，申请人上市未满三年，上市后首次年度现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为66.30%。综上所述，保荐机构认为，申请人现金分红比例符合《再融资业务若干问题解答（二）》的“问题2”的规定。

　　二、《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定

　　（一）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款

　　申请人在公司章程（2020年1月修订）中对利润分配政策规定如下：

　　1、利润分配原则

　　（1）公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。

　　（2）在公司盈利以及现金流满足公司正常经营和中长期发展战略的前提下，公司将优先选择现金方式分配股利，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

　　2、利润分配的形式及期间

　　（1）公司采用现金、股票或者法律法规允许的其它方式分配股利。

　　（2）在符合条件的情况下，公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（3）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　3、分配方式顺序选择、分红条件和比例

　　（1）利润分配方式的选择顺序

　　公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

　　（2）公司现金分红的具体条件和比例

　　公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长远发展的需求以及期货公司监管指标的要求，公司应采取现金方式分配股利。

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　此外，公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　每一年度现金分红比例具体由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。

　　公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（3）公司发放股票股利的具体条件

　　如不满足上述现金分红的条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采取股票股利的利润分配方式的，董事会应综合考虑公司成长性，每股净资产摊薄因素提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　4、公司利润分配方案的审议决策程序

　　（1）董事会制定年度或中期利润分配方案；

　　（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议；

　　（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

　　（4）股东大会审议利润分配方案时，应当充分听取中小股东的意见，除在股东大会上听取中小股东的意见和建议外，公司还应当通过热线电话、互联网等方式加强与中小股东的交流与沟通。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，鼓励中小股东出席会议并参与投票表决；

　　（5）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；

　　（6）公司董事会未做现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（7）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　5、公司利润分配政策的调整程序

　　(下转C11版)