瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复(上接C11版)

　　(上接C11版)

　　单位：亿元

　　2018年申请人期货经纪业务收入同比下降，主要是因为一方面受期货行业交易活跃度下降的影响，申请人2018年代理客户交易规模（母公司口径）为23,766.55亿元，同比下降4.70%，另一方面受资本市场不利行情、资本市场流动性偏紧、期货交易手续费调整、资管新规等因素影响，投资者交易意愿下降。2018年，申请人期货保证金存款均值为23.51亿元，和2017年的30.62亿元相比ha下降23.22%。2019年，受客户保证金利率大幅下降的影响，申请人期货经纪业务营业收入为29,526.00万元，营业利润为13,492.94万元，同比分别下降7.53%和13.66%。

　　（2）资产管理业务

　　根据中期协《理事会通讯》的披露，2018年期货公司资产管理业务总收入为79,968.23万元，同比下降29.30%。2019年期货公司资产管理业务总收入为84,889.70万元，同比上升6.15%。2018年和2019年申请人资管业务收入分别为1,192.63万元和1,979.42万元，同比下降36.46%和上升65.97%，与行业变动趋势一致。与同行业可比上市公司南华期货相比，2019年申请人资管业务增幅较大，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2018年，申请人资产管理业务业绩下滑受行业影响的原因系：1）受金融去杠杆影响，相关金融机构和投资者在资金压力下，减少资管产品的购买和持有规模；2）受资本市场不利影响，投资者的投资偏好趋于保守，投资者对期货资产的配置需求有所下降；3）资管新规的颁布短期内对期货行业的资产管理业务造成不利影响；4）为预防过度投机，交易所出台相关措施，限制交易量，提高交易成本，影响产品业绩及公司资产管理业务收入。

　　2018年，申请人资产管理业务业绩下滑与公司有关的原因为：1）申请人资产管理业务基本为主动管理型，该类产品主要投向商品及金融期货，受前述行业不利影响导致管理业绩不如预期，从而导致主动管理型产品规模缩减、收入减少；2）申请人资管产品存续期主要以1年期为主。2016年下半年起，申请人严格按照资管新规相关规定对存续及新设资产管理计划产品进行管理，申请人不符合相关规定的资管产品陆续到期清算，未进行展期或新增规模，资产管理规模的下降使得资产管理业绩下滑较大；3）部分机构客户受上述行业不利影响改变内部投资策略提前赎回资管产品对申请人资管规模和业绩造成一定不利影响。

　　2019年，申请人资管业务收入大幅增长主要是因为面对行业政策及市场环境的变化，申请人坚持产品驱动战略，从客户需求角度出发，探索设立更科学、系统、全面的优质产品，并成功发行首个混合类资管产品，丰富了资管产品的种类。此外，申请人资产管理业务拥有专业的核心团队，该团队具有较为丰富的资产管理经验，期货市场投资策略较为成熟。

　　（3）风险管理业务

　　最近三年，申请人风险管理业务收入分别为13,454.07万元、13,985.20万元和63,619.72万元，2018年同比上升3.95%，2019年同比上升354.91%。与同行业可比上市公司南华期货相比，变动趋势一致，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2018年，申请人风险管理业务收入增速较慢，主要原因是受资本市场不利影响，公司对于风险管理业务仍处于探索阶段，开展较为谨慎，造成公司风险管理业务收入增速较慢。2019年，申请人在严格执行公司风险制度，加强对风险管理业务的内部控制基础上，选择一批信用良好的企业，积极推动风险管理业务的发展。随着风险管理业务规模的扩大和业务类型的拓宽，申请人对风险管理子公司瑞达新控追加增资1亿元用于提高瑞达新控的资本实力以发展创新业务。因此，2019年申请人风险管理业务规模增长迅速。由于风险管理业务系为客户提供风险管理服务中涉及到现货贸易，而现货贸易买卖差价较小，毛利率较低，会出现业务收入规模较大，但业务净利润较低的情况，风险管理业务目前的经营情况对申请人业绩的影响较小。

　　三、影响公司业绩下滑的因素是否消除

　　2018年，申请人净利润出现下滑主要是受到资本市场不利行情、资本市场流动性偏紧和资管新规等因素影响。面对不利的市场环境，申请人继续巩固经纪业务，大力创新资管产品，在严格控制风险的前提下稳步推进风险管理业务。2019年申请人的净利润稳定，影响公司业绩下滑的因素已经基本消除。

　　1、申请人大力巩固和拓展经纪业务

　　2019年，面对期货市场保证金利率下降等不利因素，申请人通过多种手段夯实传统经纪业务基础：

　　（1）申请人坚持一线城市争取市场份额，二、三、四线城市拓展利润的布局策略，深耕二、三、四线城市客户，维持公司手续费率水平。

　　（2）申请人深耕专业投资机构、大力开展对金融机构的开发和合作，全力提高公司法人客户的规模。

　　（3）申请人加强与行业渠道的联系和合作，增加公司整体的客户数量和保证金规模。2019年末，申请人客户保证金规模（合并口径）为40.01亿元，和2018年末相比增加59.52%。

　　（4）申请人丰富“金尝发”系列产品，提供优质服务，提升优质客户粘性和公司的议价能力。

　　2、申请人创新资管产品，丰富产品种类

　　2019年，申请人坚持产品驱动战略，从客户需求角度出发，探索设立更科学、系统、全面的优质产品，丰富资管产品的种类。在资管产品创设方面，申请人成功发行首个混合类资管产品，丰富公司资管产品的类型。2019年末，申请人资产管理受托资产规模为3.23亿元，同比增长111.11%。

　　3、申请人在严控风险的前提下，积极稳步推进风险管理业务

　　申请人加强对风险管理业务的管理，进一步完善风险管理业务的制度及流程，在风险可控的前提下，推动公司风险管理业务的发展。

　　（1）申请人加强子公司与母公司的业务协同，通过为母公司的产业客户设计一体化的方案，为客户提供仓单服务，提高风险管理子公司业务收入。

　　（2）申请人加强信用管理，选择一批信用良好的企业，稳妥地开展风险管理业务。

　　（3）2019年，申请人对风险管理子公司瑞达新控追加增资1亿元用于提高瑞达新控的资本实力以发展创新业务。

　　在上述多种措施下，申请人2019年经营业绩较为稳定，影响公司业绩下滑的因素已经基本消除。期货行业自身具有周期性特征，短期内市场行情波动对期货公司业绩造成负面影响属于正常现象。此外，新冠肺炎疫情自2020年初爆发以来，对于国内外经济均造成较大的不利影响。疫情可能在短期内影响申请人资产质量或收益水平，对申请人的业绩产生不利影响。除宏观经济、资本市场行情波动及疫情等不可抗力对申请人业绩造成一定影响外，申请人经营环境不存在其他现实或可预见的重大不利变化，也不存在其他可能导致申请人业绩持续下滑的风险。

　　申请人已在《募集说明书》中补充披露了上述内容，具体情况详见《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（六）报告期内公司业绩变化趋势”。

　　四、保荐机构及会计师核查意见

　　经核查，保荐机构及会计师认为：2017年和2018年，申请人经营业绩出现下滑，主要是资本市场不利变动及行业监管政策影响所致。申请人的核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化。申请人业绩下滑程度与行业变化趋势一致，申请人的经营业务和业绩水准仍处于正常状态。2019年，申请人经营业绩保持稳定。申请人报告期内业绩变动具有合理性，申请人短期内的经营业绩下滑不会对申请人的持续盈利能力产生重大不利影响。除宏观经济、资本市场行情波动及疫情等不可抗力可能对申请人业绩造成一定影响外，申请人经营环境不存在其他现实或可预见的重大不利变化，也不存在其他可能导致申请人业绩持续下滑的风险。

　　9、根据申报文件，申请人与思明区人民政府签订《2014G08地块监管协议书之补充协议2》约定，2019-2020年，每年缴纳三税地方留成增量不低于1,700万元（总量不低于2,903万元），请说明发行人截至目前纳税完成情况。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　（一）背景情况介绍

　　申请人通过竞拍方式取得观音山2014G08地块并计划建设金融中心，申请人与出让人厦门市国土资源与房产管理局，第三方厦门市开元国有投资集团有限公司，第四方厦门市思明区人民政府于2015年1月19日签订了厦门市国有建设用地使用权出让合同。同时，申请人与厦门市思明区人民政府签署《2014G08地块监管协议》，约定在申请人竞得土地后最迟第三年起，连续五年每年在厦门实际缴纳的企业所得税、增值税、营业税地方留成部分不低于1,500万元（不包括申请人在厦门市开发房地产的税收，以下简称“税收地方留成部分”）。申请人承诺在竞得土地后最迟第三年起，以竞得地块的上一年度税收地方留成部分为基数，连续五年每年的税收地方留成增量不低于1,500万元。若申请人实际纳税金额超过年度纳税承诺额，不得结转到其他年度；若未达到年度纳税承诺额，申请人须在次年的6月30日前向厦门市思明区人民政府一次性缴交与该年度纳税承诺差额等额的违约金。

　　2019年1月30日，申请人与厦门市思明区人民政府签署《2014G08地块监管协议书之补充协议2》，将上述条款修订为，申请人承诺在2015-2017年，以竞得地块上一年度（即2014年）在厦门市思明区实际缴纳的企业所得税、增值税、营业税地方留成部分（以下简称“三税地方留成”）为基数，每年缴纳三税地方留成增量不低于1,500万元；2019-2020年，每年缴纳三税地方留成增量不低于1,700万元（每年总量不低于2,903万元）。若申请人年度实际缴纳的三税地方留成超过纳税承诺额，不得结转到其他年度；若未达到年度纳税承诺额，申请人须在次年的6月30日前向厦门市思明区人民政府一次性缴交与该年度纳税承诺差额等额的违约金。

　　（二）申请人完税情况

　　如前述表格所示，申请人2015年度至2017年度均已达到《2014G08地块监管协议书之补充协议2》中要求的年度税收地方留成部分承诺金额。

　　鉴于申请人2018至2019年度没有完成纳税承诺，瑞达置业和申请人（分别作为下述协议的乙方和丙方）与厦门市思明区人民政府（作为下述协议的甲方）于2020年3月5日签订了《2014G08地块纳税监管协议》，协议主要内容如下：“根据35020020150119CG002号《厦门市国有建设用地使用权出让合同》及补充合同1、《2014G08地块监管协议》及补充协议、补充协议2、市政府办公厅批办（阅）件办理通知单（编号：JS220200124），以及《关于完善岛内纳税承诺地块监管措施意见的通知》（厦发改服务〔2018〕218号）精神，鉴于乙方2015-2017年纳税承诺已经完成、2018-2019年纳税承诺没有完成，经乙方、丙方申请，甲乙丙三方就纳税承诺有关事项达成一致意见，签订本协议。

　　一、乙方、丙方承诺在2020-2021年，乙方、丙方、乙方和（或）丙方在厦门市思明区投资设立的下属控股企业（出资比例不低于30%且为单一最大股东，出资比例可穿透计算，以下与乙方、丙方合并简称“乙方及其关联企业”）每年在厦门市思明区实际缴纳的企业所得税、增值税厦门地方留成部分（不包括出售房地产产生的税收，以下简称“两税地方留成”）不低于3,103万元。如乙方及其关联企业年度实际缴纳的两税地方留成超过纳税承诺，不得结转到其他年度；未完成纳税承诺的，乙方须在次年6月30日前向甲方一次性缴交与纳税承诺差额等额的违约金。乙方缴交违约金后，视同完成纳税承诺。逾期缴交违约金的，自逾期之日起，按照违约金额每日万分之五的标准向甲方支付逾期付款利息。如乙方违约，丙方承担连带保证责任。

　　二、乙方、丙方承诺，2020年将控股股东泉州佳诺实业有限公司的注册地由泉州迁至厦门市思明区并在厦门市思明区纳税，如泉州佳诺2020年未迁入厦门，则违约金额为泉州佳诺2020年实际缴纳的个人所得税额，且不低于100万元。泉州佳诺实业有限公司对本协议提供连带担保，如乙方、丙方未如期缴交违约金，则由泉州佳诺实业有限公司代为履行缴交违约金的义务。”

　　为避免上述纳税承诺给申请人的中小股东带来潜在不利影响，申请人主要股东泉州佳诺、厦门中宝和厦门金信隆出具承诺函“若瑞达期货根据《2014G08地块纳税监管协议》的约定履行了违约金支付义务，则本公司在瑞达期货履行完毕该等义务后三个工作日内向瑞达期货进行现金补偿，补偿金额等于瑞达期货向厦门市思明区人民政府支付的纳税违约金数额乘以本公司在瑞达期货中的持股比例。”同时，根据《2014G08地块纳税监管协议》泉州佳诺承诺将于2020年迁至厦门市思明区并在厦门市思明区纳税，若泉州佳诺2020年未迁入厦门，则泉州佳诺将向厦门市思明区人民政府缴纳违约金，违约金额为本公司2020年实际缴纳的个人所得税额，且不低于100万元。

　　此外，申请人2015年度-2019年度均已经获得国家税务总局厦门市思明区税务局出具的纳税合规证明。

　　综上，申请人2015年度至2017年度均已达到《2014G08地块监管协议书之补充协议2》中要求的年度税收地方留成部分承诺金额，申请人2018至2019年度没有完成纳税承诺，但已经与厦门市思明区人民政府协商一致并签署《2014G08地块纳税监管协议》明确将纳税承诺年度变更为2020年-2021年，且申请人主要股东泉州佳诺、厦门中宝和厦门金信隆已承诺按持股比例承担相应违约补偿责任，此外，申请人2015年度-2019年度均已经获得国家税务总局厦门市思明区税务局出具的纳税合规证明，故申请人纳税完成情况符合监管要求。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构核查了申请人与厦门市思明区人民政府签署的有关协议、申请人2015至2019年度税收缴纳明细、开具的纳税合规证明、主要股东泉州佳诺、厦门中宝和厦门金信隆出具的承诺等文件，认为申请人2015年度至2017年度均已达到《2014G08地块监管协议书之补充协议2》中要求的年度税收地方留成部分承诺金额，申请人2018至2019年度没有完成纳税承诺，但已经与厦门市思明区人民政府协商一致并签署《2014G08地块纳税监管协议》明确将纳税承诺年度变更为2020年-2021年，且申请人主要股东泉州佳诺、厦门中宝和厦门金信隆已承诺按持股比例承担相应违约补偿责任。此外，申请人2015年度-2019年度均已经获得国家税务总局厦门市思明区税务局出具的纳税合规证明，故申请人纳税完成情况符合监管要求。

　　10、申报材料中多处引用出现章节错位情形。请发行人与保荐机构核查并修改相关表述。

　　答复：

　　申请人与保荐机构已核查相关表述并对相关表述进行了修改，具体如下：

　　在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公司主要业务的具体情况”中存在引用章节错位的情况，原文“境外期货经纪业务的详细情况请详见本节‘十、境外经营情况’。”修改为“境外期货经纪业务的详细情况请详见第四节‘十一、境外经营情况’”

　　在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、境外经营情况”中存在引用章节错位的情况，原文“瑞达国际拥有的主要资质详见本节‘九、主要业务资格’之‘（五）境外资质文件’。”修改为“瑞达国际拥有的主要资质详见第四节‘十、主要业务资格’之‘（五）境外资质文件’。”

　　在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”中存在引用章节错位的情况，原文“现任公司董事长，简历见本节‘三、控股股东及实际控制人的基本情况’之‘（三）实际控制人情况介绍’。”修改为“现任公司董事长，简历见第四节‘四、控股股东及实际控制人的基本情况’之‘（三）实际控制人情况介绍’。”

　　在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”中存在引用章节错位的情况，原文“现为公司总经理，简历见本节之‘十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况’之‘（二）董事、监事及高级管理人员简历’之‘1、董事’。”修改为“现为公司总经理，简历见第四节‘十六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况’之‘（二）董事、监事及高级管理人员简历’之‘1、董事’。”

　　在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”中存在引用章节错位的情况，原文“其具体情况详见本节之‘一、财务状况分析’之‘（一）资产构成情况分析’之‘8、应收利息’”修改为“其具体情况详见第七节‘一、财务状况分析’之‘（一）资产构成情况分析’之‘9、应收利息’。”

　　在募集说明书摘要“第五节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”中存在引用章节错位的情况，原文“其具体情况详见本节之‘一、财务状况分析’之‘（一）资产构成情况分析’之‘8、应收利息’”修改为“其具体情况详见第五节之‘一、财务状况分析’之‘（一）资产构成情况分析’之‘9、应收利息’。”

　　在保荐机构尽职调查报告“第二章 发行人业务与技术”之“四、发行人主要业务的具体情况”中存在引用章节错位的情况，原文“境外期货经纪业务的详细情况请详见本节‘十、境外经营情况’。”修改为“境外期货经纪业务的详细情况请详见第二章‘七、发行人的境外经营情况’。”

　　在保荐机构尽职调查报告“第二章 发行人业务与技术”之“七、发行人的境外经营情况”中存在引用章节错位的情况，原文“瑞达国际拥有的主要资质详见本节‘九、主要业务资格’之‘（五）境外资质文件’。”修改为“瑞达国际拥有的主要资质详见第二章‘六、发行人的主要业务资格’之‘（五）境外资质文件’。”

　　在保荐机构尽职调查报告“第四章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中存在引用章节错位的情况，原文“具体情况详见本尽职调查报告‘第一节 发行人基本情况’之‘七、发行人的对外投资情况’。”修改为“具体情况详见本尽职调查报告第一章‘七、发行人的对外投资情况’。”

　　在保荐机构尽职调查报告“第四章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中存在引用章节错位的情况，原文“公司董事、监事、高级管理人员具体情况参见本尽职调查报告‘第五章 董事、监事和高级管理人员’之‘一、董事、监事和高级管理任职情况’。”修改为“公司董事、监事、高级管理人员具体情况参见本尽职调查报告‘第五章 董事、监事和高级管理人员’之‘一、董事、监事和高级管理任职情况及任职资格’。”

　　申请人与保荐机构将严格对申报文件进行检查，避免类似问题发生。

　　瑞达期货股份有限公司

　　2020年4月10日

　　保荐代表人：韩日康 李晓理

　　中信证券股份有限公司

　　2020年4月10日

　　保荐机构董事长声明

　　本人已认真阅读瑞达期货股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　董事长：张佑君

　　中信证券股份有限公司

　　2020年4月10日