中原环保股份有限公司关于与红枫高科成立合资公司的公告

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2020-14

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与红枫高科成立合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　本着平等互利、合作共赢的原则，公司与河南红枫生物高科股份有限公司（以下简称“红枫高科”），经友好协商，拟成立合资公司开展苗木种植、苗木研发、苗木培育、园林景观设计、生态修复等领域业务。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　1、企业名称：河南红枫生物高科股份有限公司

　　2、注册资本：6160万元

　　3、住所：郑州市金水区杨金路中段牛顿国际A座13层

　　4、法定代表人：张丹

　　5、营业范围：生物技术开发；苗木、花卉、农产品的研究、种植、销售及技术服务；畜牧养殖业；特种植物新品种、机械设备、实验室设备、打印设备及配件的技术开发、技术转让及销售；打印技术开发、技术转让；树木移植及养护；古树复壮技术服务；园林景观工程设计及施工；园林绿化养护；植物花卉、肥料、生物有机肥料、植物生长调节剂生产及销售。

　　三、拟成立合资公司基本情况

　　1、公司名称：中原环保红枫生态科技有限公司(以工商行政管理部门核准名称为准)。

　　2、经营范围：苗木、花卉、农产品的研究、种植、销售及技术服务；树木移植及养护；园林景观工程设计及施工；园林绿化工程设计与施工；园林绿化养护；环境修复；山体修复；水污染治理；房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；道路照明工程施工；环保工程施工；土石方、地基与基础工程、建筑装饰装修工程专业承包；市政工程设计；土地整理；管道工程施工；新能源技术开发；生物技术开发。（具体经营范围最终以工商行政管理局登记的内容为准）

　　3、注册资本：5000万元人民币。中原环保出资人民币2550万元，占合资公司51%的股权；红枫高科出资人民币2450万元，占合资公司49%的股权。

　　4、治理结构：董事会3人，其中中原环保提名2人，红枫高科提名1人；董事长（法定代表人）由中原环保提名；监事会3人，其中中原环保提名1人，红枫高科提名1人，职工监事1人；总经理由红枫高科提名，财务总监由中原环保提名。

　　四、合资协议主要内容

　　甲方：中原环保股份有限公司

　　乙方：河南红枫生物高科股份有限公司

　　1、甲乙双方均以货币方式出资，甲方出资人民币2550万元，占合资公司51%的股权；乙方出资人民币2450万元，占合资公司49%的股权；

　　2、甲乙双方应根据合资公司董事会的决议要求及时注入。

　　3、合资公司所需资金，以合资公司名义进行贷款或由股东双方按照出资比例提供财务资助。以合资公司名义进行贷款的，若需要股东提供担保，则股东双方应按出资比例分别对该贷款提供相应担保；若股东不能提供担保，应为代其提供担保的其他股东提供反担保。若股东提供财务资助，合资公司应对为其提供财务资助的股东承担还本付息的义务。

　　4、股东向股东以外的人转让全部或部分股权的，须经合资公司其他股东同意。股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　5、未经双方股东一致同意，任何一方都不得将其认缴的出资额全部或部分用作抵押和担保。

　　五、对公司的影响

　　本次投资符合公司创新驱动高质量发展总战略，公司与红枫高科优势互补，形成以合资公司为载体的战略联盟，发挥新型领域优势，有助于提升公司在生态治理领域的综合竞争力，完善生态治理板块全产业链，进一步提升公司作为生态环境综合服务商的服务能力，增强品牌影响力。

　　六、风险提示

　　本次投资事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、中原环保股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议；

　　2、合资经营协议书；

　　3、合资公司章程。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二年四月十日