晶澳太阳能科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2020-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2020年4月10日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2020年4月6日以电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　二、逐项表决审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　与会董事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”）方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日，上市公司总股本为1,341,675,370股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过402,502,611股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过520,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（八）未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB10206号）。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB10206号）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　六、审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；

　　2.批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；

　　3.根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　4.根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　5.根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

　　6.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7.开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　　8.在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　9.在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10.在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　11.本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　为提高决策效率，持有公司3%以上股份的控股股东宁晋县晶泰福科技有限公司（现直接持有公司59.71%的股份）于2020年4月10日向公司董事会提交了《关于提请增加晶澳太阳能科技股份有限公司2019年度股东大会临时提案的函》，提请将上述《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日