国信证券股份有限公司 2019年度股东大会决议公告

　　股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　★特别提示：本次股东大会未出现否决议案；未变更以往股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年4月10日14:30

　　（2）网络投票时间：2020年4月10日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2020年4月10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2020年4月10日9:15-15:00。

　　2、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式

　　3、现场会议召开地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室

　　4、会议召集人：本次会议由公司董事会召集，经公司第四届董事会第二十四次会议决议召开。

　　5、会议主持人：董事长何如先生

　　6、本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）股东出席情况：

　　（二）董事、监事、高级管理人员等出席情况：

　　1、董事出席情况：何如董事长以现场方式出席，姚飞、李新建、刘小腊、李双友、蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定8位董事以电话方式出席。

　　2、监事出席情况：何诚颖监事会主席以现场方式出席，张财广监事、冯小东监事以电话方式出席。

　　3、公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场和网络投票相结合的表决方式，具体表决结果如下：

　　（一）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（二）审议通过《2019年度利润分配方案》，同意以下事项：

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润4,854,916,299.80元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别：

　　1、提取10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计970,983,259.96元，因法定盈余公积累计额已达到注册资本的50%以上，本年不再提取；

　　2、计提永续次级债券利息139,041,095.89元；

　　3、根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，按照公募基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金50,883.39元；

　　4、根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收入的10%计提一般风险准备金34,853,867.83元。

　　进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为3,709,987,192.73元。

　　加上年初未分配利润16,845,806,381.70元，减去公司2019年已实施的2018年度利润分配方案分配的股利984,000,000.00元，减去2019年度指定的非交易性权益工具处置转出未分配利润428,791,805.86元，年末累计可供投资者分配的利润19,143,001,768.57元。

　　根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，年末累计可供分配利润中公允价值变动损益（税后）为393,342,331.22元，因此，公司2019年末可供投资者现金分红部分为18,749,659,437.35元。

　　从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2019年度利润分配方案如下：以2019年末总股本8,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.00元（含税），共派送现金红利1,640,000,000.00元，尚未分配的利润17,503,001,768.57元转入下一年度。

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（三）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（四）审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（五）审议通过《2019年年度报告及其摘要》

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（六）逐项审议通过《关于2019年度关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　1、审议通过《公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易》子议案。在审议该子议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司所持有的2,749,526,814股回避表决。

　　议案表决情况如下：

　　（1）总表决情况：

　　（2）中小股东表决情况

　　2、审议通过《公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易》子议案。在审议该子议案时，关联股东华润深国投信托有限公司所持有的2,062,145,110股回避表决。

　　议案表决情况如下：

　　（1）总表决情况：

　　（2）中小股东表决情况

　　3、审议通过《公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易》子议案。在审议该子议案时，关联股东云南合和（集团）股份有限公司所持有的1,374,763,407股回避表决。

　　议案表决情况如下：

　　（1）总表决情况：

　　（2）中小股东表决情况

　　4、审议通过《公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易》子议案。

　　议案表决情况如下：

　　（1）总表决情况：

　　（2）中小股东表决情况

　　5、审议通过《公司与其他关联方之间的关联交易》子议案。在审议该子议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、北京城建投资发展股份有限公司等合计所持有的6,529,435,331股回避表决。

　　议案表决情况如下：

　　（1）总表决情况：

　　（2）中小股东表决情况

　　（七）审议通过《关于聘请2020年度审计机构及其报酬的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构，审计费用合计不超过人民币158万元。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，授权董事会确定相关审计费用。

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（八）审议通过《关于确定2020年度自营投资额度的议案》，同意以下事项：

　　2020年度公司自营投资额度确定如下：

　　1、公司2020年自营权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的80%；

　　2、公司2020年自营非权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的350%。

　　3、同意公司董事会授权资产负债委员会根据市场环境变化和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模。

　　上述自营投资额度不包括公司长期股权投资。

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（九）审议通过《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2020年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案》

　　同意国信证券（香港）金融控股有限公司2020年度为其全资子公司的常规性业务提供相应担保，担保总额度不超过港币4.5亿元。

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　（十）审议通过《关于修订公司关联交易管理制度的议案》

　　议案表决情况如下：

　　1、总表决情况：

　　2、中小股东表决情况

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

　　2、见证律师姓名：敖华芳、曾雪荧

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《国信证券股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、国信证券股份有限公司2019年度股东大会决议；

　　2、关于国信证券股份有限公司2019年度股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月11日