晶澳太阳能科技股份有限公司关于非公开发行股票 摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告

　　证券代码：002459         证券简称：晶澳科技         公告编号：2020-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提

　　1、假设本次非公开发行于2020年10月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为402,502,611股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币520,000.00万元（含发行费用）；

　　5、公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为128,262.28万元。假设公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在如下三种情形：

　　（1）相比于2019年度，2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；

　　（2）2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平；

　　（3）相比于2019年度，2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10%；

　　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　6、假设2020年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；

　　7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

　　（二）本次非公开发行对公司每股收益的影响

　　根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：

　　1、公司对2020年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　　3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：

　　基本每股收益=P0÷S　 　 S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

　　根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过520,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入年产5GW高效电池和10GW高效组件及配套项目及补充流动资金。

　　公司本次非公开发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》中“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中关于本次发行的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中关于项目建设可行性分析的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金将投入年产5GW高效电池和10GW高效组件及配套项目及补充流动资金。上述募投项目与公司主营业务密切相关，有利于公司进一步提升光伏电池和组件产能，抓住光伏行业快速增长和市场竞争格局不断变化的历史机遇，不断提高市场份额。本次发行将有利于公司实现战略发展目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、技术精湛、团结合作的先进管理团队，并拥有以国内外技术专家以及内部专业技术人才为核心的多层次、多梯度的人才队伍，专业的人才队伍大大提高了公司的自主创新能力和持续发展能力。此外，公司通过建立完善的激励机制，不断提高员工工作积极性，吸引外部优秀人才，为公司战略实施提供人才保障，并提高战略实施的运营效率。

　　（二）技术储备

　　公司具有完整的技术研发体系，形成了核心研发技术团队，在硅片、电池及组件三个技术层次上持续开展光伏技术创新和新产品开发及现有产品工艺改进。公司的核心技术人员大多具备多年光伏行业从业经验，精通硅片、太阳能电池和太阳能电池组件等光伏全产业链的产品研发，对国内外光伏行业最新的技术特点及未来趋势具有深刻理解。同时，公司建立了完备的研发制度来管理、规范及激励其研发活动，促进公司内部形成积极开展技术创新和产品升级的良好作风。

　　在对研发的持续投入下，公司电池及组件技术始终保持着业界领先水平，主要体现在转换效率、功率、质量及成本控制等方面，是公司的核心竞争力之一。自2014年率先量产高效单晶PERC电池以来，截至2019年底已经累计出货PERC产品13GW。目前公司量产的PERC电池平均转换效率为22.70%，95%以上效率分布为22.50%-22.90%。组件技术研发持续投入，多年来在提高组件电性能、物理性能方面取得优异的成绩，标准72片单晶PERC组件的主流功率可达385-415W。无论是电池的转换效率还是电池组件的功率，均处于行业领先水平。未来二三年，公司的PERC+SE电池技术将继续得到优化，进一步提升效率和稳定性。同时利用超大尺寸硅片的方法，在现有的量产P型PERC+SE电池技术基础上，可使组件功率达到500W以上，进一步降低组件单瓦成本。N型双面高效电池将全面进入量产，达到量产电池平均转换效率≥24%，实现未来更高功率组件的远景规划。公司将更加积极地发挥研发实力，在不断提高电池和组件功率降低成本的基础上，同时开发满足高端用户需求定制高效美观的组件以及应用于BIPV的各类电池。

　　（三）市场储备

　　根据中国光伏行业协会统计数据，2015-2018年公司电池产量连续位居全球前二位，其中，2015年行业第一，2016年行业第二，2017年行业第二，2018年行业第一。2017年-2019年公司组件出货量连续排名全球前三位，其中，2017年行业第三，2018年行业第二。根据光伏行业权威机构PV InfoLink统计数据，2019年公司组件出货量蝉联全球第二。公司在硅片、电池、组件等环节的生产规模均位于行业前列，规模优势进一步优化了公司的资源配置，提升了管理能力，有利于各业务发挥协同效应，降低了公司的生产成本，增强公司在光伏行业市场中的地位。

　　公司树立了全球化的发展战略，在紧盯中国、美国、日本、欧洲等主要市场的同时，也在积极布局南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场。在海外拥有13个销售网点，销售网络遍布全球120多个国家和地区，产品品质得到了国家电力投资集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国国电集团有限公司、新疆特变电工集团有限公司、Cypress Creek EPC, LLC、Acciona, S.A.、Iberdrola, S.A.、BayWa Group等国内外大型客户的广泛认可，与全球优质的电力公司及光伏电站系统集成商等核心客户建立了稳定的合作关系。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）保障公司战略稳步实施，巩固公司市场竞争力

　　公司将以市场需求为导向，结合各国政府对光伏行业的相关政策，进一步深耕全球光伏市场。公司将积极推进在建项目的建设进度，稳步扩张垂直一体化产能，满足不断增长的市场客户需求。公司将持续加大技术研发投入，推动技术储备不断完善，提供高性价比的产品，及早形成量产，满足市场对高功率产品的高端需求，并通过工艺改进提高产品良率、降低成本。公司将开展产业链上下游协同降本增效，持续不断降低制造成本。

　　本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，有利于保障公司战略稳步实施，进一步提升光伏电池和组件产能，巩固公司市场竞争力并提高盈利能力，促进公司实现可持续发展。

　　（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次发行募集的资金将用于年产5GW高效电池和10GW高效组件及配套项目和补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）控股股东的承诺

　　公司控股股东晶泰福作出如下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）实际控制人及其一致行动人的承诺

　　公司实际控制人靳保芳先生及其一致行动人靳军淼作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日