江苏永鼎股份有限公司 关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告

　　证券代码:600105               证券简称: 永鼎股份               公告编号：临2020-020

　　债券代码：110058               债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058               转股简称：永鼎转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）收到联通创新互联成都股权投资基金合伙企业(有限合伙)( 以下简称“联通创新基金”)的通知，拟将其持有的北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）6%股权转让给公司控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），交易双方协商确定本次股权转让价格为人民币4,102万元。经公司董事会审议，公司决定放弃本次股权转让的优先购买权。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司放弃该股权的优先购买权构成关联交易。

　　●过去12个月与同一关联人永鼎集团有限公司发生的关联交易：

　　1、2016年11月25日，经公司第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过，公司与永鼎集团签订《营销委托管理协议》：永鼎集团将其控股子公司江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）的市场及营销委托公司管理，委托期限为2017年1月1日起至2019年12月31日止，公司向永鼎通信收取销售收入3%管理服务费。按照《营销委托管理协议》规定，公司已于2019年4月向永鼎通信收取2018年管理服务费（含税）992,499.42元。

　　2、2019年6月12日，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司与永鼎集团互为提供年度担保预计的关联交易，金额为：公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保额度11亿元，永鼎集团（包括控股子公司）为公司提供担保额度50亿元。截至本公告披露日，公司控股股东对公司提供的担保总额为124,764.5680万元，担保实际发生余额为84,880.7191万元；公司对控股股东提供的担保总额为99,170万元，担保实际发生余额为99,170万元。

　　●本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2018年4月12日召开第八届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，永鼎集团拟将其持有的永鼎致远6%股权转让给联通创新基金，股权转让价格为人民币4,788万元。公司同意放弃上述股权转让优先购买权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》（临2018-030）。

　　北京永鼎致远网络科技有限公司注册资本7,000万元，公司持有其43.5714%股份，为永鼎致远第一大股东；公司对永鼎致远的表决权为73.2857%，拥有永鼎致远的实际控制权。近日，公司接到联通创新基金通知，联通创新基金拟将其持有的永鼎致远6%股权转让给永鼎集团，股权转让价格为人民币4,102万元。根据《公司法》的相关规定，公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。

　　由于本次股权转让行为不会影响公司对永鼎致远的持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况也不会造成影响；从公司目前经营现状和发展战略角度考虑，公司同意放弃上述股权转让优先购买权。本次股权转让完成后，永鼎致远的股权结构变更为：

　　公司持有永鼎致远43.5714%股份，仍为永鼎致远第一大股东；公司对永鼎致远的表决权将由73.2857%变更为79.2857%，仍拥有永鼎致远的实际控制权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　由于永鼎集团为本公司控股股东，本次公司放弃优先购买权构成关联交易，该事项已经公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与永鼎集团发生的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，相关交易均履行了公司董事会、股东大会审议程序以及公司《章程》规定的决策程序。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：永鼎集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

　　主要办公地点：苏州市吴江区汾湖高新技术产业开发区

　　法定代表人：莫林弟

　　注册资本：25,000万元

　　主营业务：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东持股比例：莫林弟89.725%,莫思铭10.275%

　　永鼎集团持有本公司36.68%的股权，为本公司控股股东，与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他需要说明的问题。

　　截止2018年12月31日，永鼎集团资产总额为606,217.54万元，负债总额为  402,046.33万元，资产净额为204,171.21万元。2018年度实现营业收入为   374,487.33万元，净利润为15,451.35万元(经审计)。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次的交易标的为永鼎致远6%股权，标的公司为永鼎致远，其基本情况如下：

　　名称：北京永鼎致远网络科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区北四环西路9号15层1504

　　法定代表人：赵佩杰

　　注册资本：7,000万元人民币

　　成立日期：2011年4月19日

　　统一社会信用代码：911101085732079149

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件设计；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、自行开发后的产品、电子产品、机械设备；计算机系统服务；数据处理。

　　股东结构（本次变更前）如下：

　　2、交易标的其他股东陈雅平已放弃本次股权转让的优先购买权。

　　3、永鼎致远最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　4、交易标的定价情况

　　本次股权拟转让价格为经股权转让双方协商确定，转让价格为人民币4,102万元，符合市场化原则。公司放弃优先购买权，不存在损害上市公司利益的情形。

　　四、转让方的基本情况

　　公司名称：联通创新互联成都股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附3号4栋-1层2号

　　执行事务合伙人: 联通创新股权投资管理（成都）有限公司

　　成立日期：2017年06月28日

　　统一社会信用代码：91510100MA6CT9YAXE

　　经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。

　　关联关系：联通创新基金与公司不存在关联关系，与永鼎集团亦不存在关联关系。

　　五、关联交易的主要内容

　　联通创新基金拟将其持有的永鼎致远6%股权转让给永鼎集团，本公司作为永鼎致远第一大股东放弃对上述股权享有的优先购买权。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司本次放弃优先购买权不会影响公司在永鼎致远的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。本次股权转让完成后，公司仍保持对永鼎致远的实际控制权，不改变公司合并报表范围。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2020年4月10日，公司第九届董事会2020年第二次临时会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参加董事6名，实际参加董事6名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以4票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果 (其中：独立董事同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事莫林弟先生、莫思铭先生已回避表决)审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：

　　本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司放弃优先购买权不会影响公司在永鼎致远的权益，公司仍保持对永鼎致远的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意公司关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　八、上网公告附件

　　1、经独立董事事前认可的声明；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2020年4月11日