重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告

　　股票简称：迪马股份             股票代码：600565        公告编号：临2020-014号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2020年4月8日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第十次会议的通知，并于2020年4月10日以通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于注销子公司广州东原房地产开发有限公司的议案》

　　同意公司子公司广州东原房地产开发有限公司进行清算注销，并授权公司管理层依照相关规定办理清算注销具体事宜。

　　具体内容请详见《关于注销子公司广州东原房地产开发有限公司的公告》（临2020-016号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》

　　公司作为综合性实业控股公司，其主营业务房地产开发基本由旗下子公司具体经营实施，为优化整体管控，同意公司本身经营范围拟减少房地产开发（按资质证书核定期限经营）；同时根据自身业务需要，经营范围拟增加货物及技术进出口，企业信息及网络技术服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），国内贸易代理（最终以工商登记信息为准）。公司将根据经营范围调整同步修改《公司章程》相关条款。

　　本次经营范围的变更不影响旗下子公司房地产业务的开展，公司主营业务和经营战略不改变。

　　独立董事对公司本次变更经营范围暨修改《公司章程》事项发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见《关于变更经营范围暨修改<公司章程>的公告》（临2020-017号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象张高伟、许莹、李志共3人因离职原因，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授尚未获准行权的合计110万份股票期权进行注销。

　　本次注销股票期权已取得2019年第三次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。

　　独立董事对公司本次注销股票期权相关事项发表了独立意见。

　　具体内容请详见《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》（临2020-018号）。

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议并通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容请详见《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（临2020-019号）。

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二○年四月十日

　　附件：

　　独立董事意见

　　本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第十次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

　　一、注销子公司广州东原房地产开发有限公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　二、针对《关于变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》，公司变更经营范围并修改《公司章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

　　三、根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。本次注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　独立董事：

　　张忠继                吴世农              李琳

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　二○二○年四月十日