宁波舟山港股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：601018             证券简称：宁波港             编号：临2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年4月9日，宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公司”)在杭州以现场结合电话会议的方式召开了第四届董事会第十七次会议。此次会议于2020年3月26日以书面方式通知了全体董事。

　　会议应到董事10名，实到董事10名，董事长毛剑宏、董事宫黎明、蒋一鹏、金星、郑少平、陈志昂、许永斌、杨梧、张四纲、吕靖参加了本次会议。会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

　　本次会议由公司董事长毛剑宏主持，公司监事、高级管理人员和相关中介机构代表列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

　　(一)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2019年年度报告》（全文及摘要）。

　　表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(二)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(四)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　(五)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度董事薪酬方案的议案》。

　　同意公司2020年度对非执行董事实行董事袍金制；对非公司发薪的执行董事，在大股东单位领薪；公司发薪的执行董事，按管理权限，参考浙江省国资委对浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法明确的薪酬水平，由公司发放。

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(六)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　同意公司2020年度对高级管理人员实行年薪制，参考浙江省国资委对浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法，并按其在公司担任的职务确定。

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司会计政策变更的议案》。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司资产总额、净资产、净利润不会产生重大影响。同意公司实施本次会计政策变更。

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-027号公告）

　　(八)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事长毛剑宏、董事宫黎明、郑少平是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为7票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-028号公告）

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(九)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　(十)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　(十一)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2020年度内部控制规范实施工作方案》。

　　表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　(十二)审议通过《宁波舟山港股份有限公司董事会审计委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计工作的总结报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。

　　(十三)审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》。

　　同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含合并范围内子公司）2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，2020年度审计费用将以2019年审计费用为基础，与会计师事务所协商确定，同时公司董事会同意授权公司董事长根据审计业务实际情况确定公司2020年度审计师报酬事宜。

　　表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。（详见公司披露的临2020-029号公告）

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十四)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十五)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2019年度利润分配预案》。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宁波舟山港股份有限公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,422, 218千元，母公司实现净利润为 2,421,190千元。

　　根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为242,119千元，提取后可供股东分配的利润为2,179,071千元。

　　依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，提出2019年度利润分配方案如下：

　　（1）拟将2019年度可分配利润2,179,071千元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。

　　（2）按照2019年12月31日公司总股本13,172,847,809股计算，每10股派发现金红利0.99元（含税）。

　　（3）实施上述利润分配方案，共需支付股利1,304,112千元，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　（4）公司将在本议案经公司2019年年度股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。

　　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-030号公告）

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十六)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2020年度财务预算方案》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十七)审议通过《关于修订<宁波舟山港股份有限公司章程>的议案》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-031号公告）

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十八)审议通过《关于修订<宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-032号公告）

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十九)审议通过《关于修订<宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2020-033号公告）

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(二十)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2019年度履行社会责任的报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　(二十一)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司申请2020年度债务融资额度的议案》。

　　同意公司申请2020年度间接融资、直接融资额度分别为人民币200亿元，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起一年。     融资品种包括：委托借款，境内外银行借款（含银团借款），超短期融资券，短期融资券，中期票据，永续债，境内外公司债等。

　　董事会同意授权董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(二十二)审议通过《关于召开宁波舟山港股份有限公司2019年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年6月16日在宁波环球航运广场46楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，审议公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议需要提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　宁波舟山港股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月11日