新疆东方环宇燃气股份有限公司关于非公开 发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：603706         证券简称：东方环宇         公告编号：2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司（“东方环宇”、“公司”、“上市公司”）本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订附生效条件的非公开发行股份认购合同构成关联交易。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

　　风险提示：本次非公开发行存在能否顺利获得股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准的风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟非公开发行A股股票的数量为不超过34,682,538股（含本数），发行对象包括李明、李伟伟、新疆东方环宇投资（集团）有限公司、伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司。其中，李明、李伟伟先生为公司实际控制人；新疆东方环宇投资（集团）有限公司为发行人持股比例超过5%的股东且受实际控制人李明、李伟伟先生控制。因此上述发行对象参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、李明

　　李明先生，中国国籍，身份证号码为65230119630616****，地址为上海市浦东新区灵山路，无其他国家或地区的居留权。

　　李明先生，现任公司董事长。同时，截至本公告日李明直接持有公司32.81%的股份，为公司控股股东及实际控制人。

　　2、李伟伟先生

　　李伟伟先生，中国国籍，身份证号码为65230119880206****，住所为上海市浦东新区灵山路，无其他国家或地区的居留权。

　　李伟伟先生，现任公司董事会秘书。同时，截至本公告日李伟伟直接持有公司4.43%的股份，与李明先生（两人系父子关系）为一致行动人关系，为公司实际控制人。

　　3、新疆东方环宇投资（集团）有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：新疆东方环宇投资（集团）有限公司

　　注册地址：新疆昌吉州昌吉市延安北路198号（东方广场26层）

　　法定代表人：李明

　　成立时间：1998年3月18日

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理；房屋及机器设备租赁；房屋工程建筑；建筑安装业；建筑装饰业；钢结构安装；机电产品（除小轿车）销售；热力生产与供应；家政服务；对天然气、石油、液化气、低压容器、压力管道工程的投资。

　　（2）股权关系及控制关系

　　截至本公告日，新疆东方环宇投资（集团）有限公司的股权情况如下：

　　（3）最近一年及一期简要财务报表

　　注：以上财务数据未经审计

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　五、《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的签订及主要内容

　　本次非公开发行A股股票之股份认购协议的签订及主要内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《新疆东方环宇燃气股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》（公告编号：2020-016）。

　　六、关联交易对本公司的影响

　　（一）本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，整体实力得到增强；公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

　　（二）本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务天然气销售与供热业务展开，符合公司发展战略，有利于进一步扩展公司的业务规模，增强公司的核心竞争力。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

　　（三）本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　2020年4月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事李明回避表决，由其他非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　本次发行尚需提交公司股东大会审议，并获得中国证监会的核准。

　　八、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）本次发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

　　（二）本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议条款及签署程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司2020年度非公开发行A股股票预案；

　　4、公司与拟认购对象签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　5、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　6、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

　　2020年4月11日