广西粤桂广业控股股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券简称：粤桂股份          证券代码：000833        公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2020年3月30日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

　　2、召开会议的时间、方式：2020年4月10日上午9：30时，广州市荔湾区流花路85号3楼321会议室，现场表决。

　　3、会议应参加表决董事7人，成员有：刘富华、朱冰、芦玉强、陈健、龚洁敏、周永章、李胜兰，实际参加表决的董事7人。

　　4、本次董事会由董事长刘富华先生主持，公司监事及相关高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》（2020-008）。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　内容详见《2019年年度报告全文》相关章节。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度利润分配预案》。

　　1、2019年度利润分配预案的基本情况

　　根据中审众环计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019年度实现归属于上市公司股东的净利润 83,029,249.63元，母公司实现净利润79,237,811.41 元。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，母公司2019年度不提取法定盈余公积金，截至2019年12月31日，公司（合并口径）未分配利润为663,567,039.81元，资本公积余额为 1,385,759,772.80元；母公司未分配利润为215,466,482.59元，资本公积余额为1,570,756,482.96元。

　　为积极回报公司股东，在符合利润分配原则，保证公司经营发展的情况下，公司2019年度的利润分配方案拟为：以公司总股本668,401,851.00股为基数，向全体股东每10股派发0.15元现金红利（含税），共计分配10,026,027.77元，剩余未分配利润结转以后年度使用。本年度不送红股、不以公积金转增股本。

　　为了保证公司生产经营的顺利进行及环保、技改项目的投入，实现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，公司剩余未分配利润的用途和使用计划：补充公司流动资金，采购生产原料，搬迁及技改项目使用资金。

　　2、2019年度利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》利润分配和资本公积金转增股本章节和《公司章程》利润分配基本原则和具体政策，公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：

　　（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

　　（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；

　　（4）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000 万元，募集资金项目除外）。

　　公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

　　单位：元

　　公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定；符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划；维护了公司股东、尤其是中小股东的利益；有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于广东广业云硫矿业有限公司2019年度环境报告书》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于广东广业云硫矿业有限公司2019年度环境报告书》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网上的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西粤桂广业控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》（众环专字[2020]050061号）。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《2019年年度报告全文及摘要》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网上的《广西粤桂广业控股股份有限公司2019年年度报告全文》和同日刊登在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《广西粤桂广业控股股份有限公司2019年年度报告摘要》（2020-009）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于云浮联发化工有限公司2019年度盈利预测实现情况的专项说明》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网上的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云浮联发化工有限公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]050063号）。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案》。

　　详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的的公告》（2020-010）。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、广西粤桂广业控股股份有限公司审计报告（众环审字[2020]050109号）；

　　5、募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告（众环审字[2020]050060号）；

　　6、关于广西粤桂广业控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告（众环专字[2020]050061号）；

　　7、关于云浮联发化工有限公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告（众环专字[2020]050063号）；

　　8、广西粤桂广业控股股份有限公司内部控制审计报告（众环审字[2020] 050136号）

　　9、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况之独立财务顾问核查意见》。

　　特此公告。

　　广西粤桂广业控股股份有限公司董事会

　　2020年4月10日