山东赫达股份有限公司 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达             公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2020年4月10日审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、第一期股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年4月26日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于<提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案>》。

　　2、2018年4月28日至2018年5月11日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。并于2018年5月12日披露了《监事会关于公司第一期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于<提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案>》。同日，公司董事会披露了公司《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年5月25日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2018年6月14日，公司公告了《关于第一期股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2018年6月15日。

　　6、2019年3月11日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2019年4月3日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　7、2019年6月17日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了：

　　①《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计1.92万股，回购价格5.79元/股。

　　②《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《第一期股权激励计划（草案）》，第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　8、2019年6月26日，公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的激励对象共计82人，解除限售的限制性股票数量为209.088万股，占公司股本总额的1.0978%。

　　9、2019年8月19日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了：

　　《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因5名激励对象离职，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计147,840股，回购价格5.79元/股。

　　10、2020年4月10日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了：

　　《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因4名激励对象离职，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票107,520股，回购价格5.79元/股，回购金额622,540.80元。

　　二、回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源

　　1、回购注销原因

　　由于公司第一期股权激励计划中的4名激励对象离职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　2、回购数量

　　4名激励对象共获授80,000股限制性股票，但由于公司实施了2017年度权益分派和2018年度权益分派，同时第一个解除限售期解除限售条件已达成，30%已解除限售，此次回购数量由56,000股调整为107,520股。

　　3、回购价格

　　由于公司实施了2017年度权益分派和2018年度权益分派，故限制性股票的回购价格11.36元/股调整为5.79元/股。

　　4、资金来源

　　回购总金额为622,540.80元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由190,296,960股减少至190,189,440股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　由于公司第一期股权激励计划中的4名激励对象因个人原因离职，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，该4名激励对象已不再具备激励资格。我们一致同意公司将上述4名激励对象涉及的限制性股票回购注销，因2017年度及2018年度权益分派方案实施，且第一个解除限售期解除限售条件已达成，30%解除限售，故回购价格由11.36元/股调整为5.79元/股，回购限制性股票数量由56,000股调整为107,520股，回购金额622,540.80元。

　　本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

　　六、监事会意见

　　由于公司第一期股权激励计划中的4名激励对象离职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　因2017年度及2018年度权益分派方案实施，且第一个解除限售期解除限售条件已达成，30%解除限售，故回购价格由11.36元/股调整为5.79元/股，回购限制性股票数量由56,000股调整为107,520股，回购金额622,540.80元。

　　本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

　　七、律师法律意见书

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的规定，已履行了现阶段必要的程序。

　　本次回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十六次会议决议公告；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达股份有限公司回购注销部分已授予的限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年四月十一日