海航基础设施投资集团股份有限公司关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础       公告编号：临2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次拟结项项目名称：互联网金融大厦、海航豪庭一期C21地块。

　　节余募集资金用途：本次拟结项的募集资金投资项目节余募集资金共计60,937.88万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），为提高资金使用效率，拟将节余募集资金永久补充流动资金。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2020年4月10日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目互联网金融大厦、海航豪庭一期C21地块结项，并将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金60,937.88万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579 号）批准，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）向特定投资者非公开发行1,235,521,230股人民币普通股（A股），发行价格为12.95元/股，募集资金总额为15,999,999,928.50元，扣除承销费人民币131,999,999.64元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017号）审验。

　　根据募集资金使用计划，本次募集的配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元已用于支付本次注入资产的现金对价部分，剩余资金将用于以下项目：

　　二、本次拟结项募集资金投资项目的节余募集资金补充流动性资金情况

　　本次拟结项的募集资金投资项目为互联网金融大厦、海航豪庭一期C21地块。截至2020年4月7日，上述拟结项的两个项目募集资金拟投资总额150,000.00万元，累计已投入募集资金87,494.12万元，累计利息及理财收益3,452.09万元，尚需支付工程款5,020.09万元，募集资金节余合计60,937.88万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　鉴于上述拟结项的募集资金投资项目已完成建设，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，本次拟将节余募集资金60,937.88万元全部用于永久补充流动资金。

　　三、本次拟结项募集资金投资项目募集资金的使用及节余情况说明

　　（一）互联网金融大厦结项的情况说明

　　1、建设方案与项目建设现状

　　互联网金融大厦项目位于海口市大英山新城市中心区国兴大道北侧，东临海南大厦、南接国兴大道、西侧和北侧均至规划路，位居海口市CBD核心地带。项目定位为打造海口CBD核心区高端写字楼，项目建设三栋塔楼、一座裙楼及配套设施，总用地面积为35,343.41平方米，实际建筑面积27.79万平方米，实际完成投资179,490.93万元。

　　本项目由中国建筑第四工程局有限公司负责建设，项目建设地点海南省海口市美兰区国兴大道5号，项目开工时间为2012年12月，已于2017年8月31日取得竣工备案证，同时交付物业单位运营。中国建筑第四工程局有限公司已完成该项目的建设，该项目的实施已达到原定的目标。

　　2、募集资金剩余原因

　　截至2020年4月7日，互联网金融大厦项目募集资金累计已投入68,425.07万元，扣除尚需支付2,899.46万元工程款，节余52,104.37万元，节余募集资金占拟投入募集资金总额43.42%。互联网金融大厦项目节余募集资金较大主要原因为：

　　（1）在募投项目建设过程中，由于项目设计方案变更，地下室由原四层变更为三层，实际建筑面积由原规划的32.02万平方米下降至27.79万平方米；同时，项目公司及总包单位在实施过程中，通过严格控制物资采购、工程建设，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用。因此项目建设总投资金额由原计划的193,023.36万元下降至179,490.93万元。

　　（2）在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，且募集资金存放期间产生了一定的利息收入，合计理财及利息收入为3,428.90万元。

　　（3）在募投项目实施过程中，项目公司为了加快项目开发建设进度，同时向国家开发银行申请了开发贷，并将项目开发贷资金也用于投入项目建设。项目建设中部分款项对支付的及时性要求较高，但由于使用募集资金支付需履行向募投项目实施主体增资、委托贷款等程序，对支付及时性有一定影响；为了提高运营管理效率及相关款项支付的及时性，项目公司会优先使用项目开发贷资金支付。互联网金融大厦项目原计划投入59,490.93万元自有资金，在项目实施过程中，自有资金投资资金较原计划增加48,675.47万元，因此募集资金有所结余。

　　3、剩余募集资金补充流动资金安排

　　鉴于互联网金融大厦项目已完成建设，部分供应商款项结算工作尚未完成，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将互联网金融大厦项目进行结项，并将节余募集资金52,104.37万元永久补充流动资金，尚需支付款项2,899.46万元将继续存放在募集资金专户，按照与供应商约定的付款进度进行支付。

　　如若公司未来根据生产经营需要进行补充投资维护，拟以自有资金投入。

　　（二）海航豪庭一期C21地块结项的情况说明

　　1、建设方案与项目建设现状

　　海航豪庭一期C21地块项目位于海口市大英山新城市中心区国兴大道南侧，位居海口市CBD核心区的西端。项目定位为城市中心舒适型住宅项目，项目建设1栋公寓、6栋住宅及配套设施，项目总用地面积17,392.89平方米，实际建筑面积9.43万平方米，实际完成投资54,973.66万元。

　　本项目由北京建工四建工程建设有限公司负责建设，项目建设地点为海南省海口市美兰区国兴大道2号。该项目于2015年1月4日开工，已于2017年6月28日取得住宅部分竣工备案证，2017年8月28日取得商业部分竣工备案证。北京建工四建工程建设有限公司已完成该项目的建设，该项目的实施已达到原定的目标。

　　2、募集资金剩余原因

　　截至2020年4月7日，海航豪庭一期C21地块募集资金累计已投入19,069.05万元，扣除尚需支付2,120.63万元工程款，节余8,833.51万元，节余募集资金占拟投入募集资金总额29.45%。海航豪庭一期C21地块节余募集资金较大主要原因为：

　　（1）在募投项目建设过程中，由于项目设计方案变更，地下室结构布局优化，实际建筑面积由原规划的9.66万平方米下降至9.43万平方米；同时，项目公司及总包单位在实施过程中，通过严格控制物资采购、工程建设，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用。因此项目建设总投资金额由原计划的59,143.45万元下降至54,973.66万元；

　　（2）在募投项目实施过程中，募集资金存放期间产生了一定的利息收入，合计理财及利息收入为23.19万元。

　　（3）在募投项目实施过程中，由于部分款项对支付的及时性要求较高，但由于使用募集资金支付需履行向募投项目实施主体增资、委托贷款等程序，对支付及时性有一定影响；为了提高运营管理效率及相关款项支付的及时性，项目公司会优先使用自有资金支付。海航豪庭一期C21地块项目原计划投入24,973.66万元自有资金，在项目实施过程中，自有资金投资资金较原计划增加了8,810.31万元，因此募集资金有所结余。

　　3、剩余募集资金补充流动资金安排

　　鉴于海航豪庭一期C21地块项目已完成建设，部分供应商款项结算工作尚未完成，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将海航豪庭一期C21地块项目结项，并将节余募集资金8,833.51万元永久补充流动资金，尚需支付款项2,120.63万元将继续存放在募集资金专户，按照与供应商约定的付款进度进行支付。

　　如若公司未来根据生产经营需要进行补充投资维护，拟以自有资金投入。

　　四、预计节余募集资金永久补充流动资金的计划

　　鉴于上述拟结项的募集资金投资项目已完成建设，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，本次拟将节余募集资金60,937.88万元全部用于永久补充流动资金。

　　2020年度，伴随着海南自由贸易区（港）相关政策及规划的落地，海南岛内预计将突现较多大型项目投资机遇，预计公司经营规模将进一步扩大，公司对经营性现金流的需求也将增加；另外，受宏观经济增速放缓以及行业政策的影响，亦增加了公司流动资金的需求量。本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金，将增加公司资金储备，有利于后续公司项目拓展，并保持公司良好的竞争力和持续发展能力，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等规定，公司承诺将上述募集资金永久性补充流动资金后仅用于主营业务发展，并在十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　五、预计节余募集资金补充流动资金的影响

　　公司使用节余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的行为，有利于公司增加资金储备，有利于后续公司项目拓展，保持公司良好的竞争力，实现公司未来可持续发展目标，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对本事项的意见

　　独立董事认为：公司本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，将增加公司资金储备，有利于后续公司项目拓展，并保持公司良好的竞争力和持续发展能力，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事同意本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　监事会认为：公司本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，有利于后续公司项目拓展，提升公司经营效益。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：

　　1、海航基础本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定；

　　2、海航基础本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，本独立财务顾问对上述事项无异议。

　　七、关于本事项提交股东大会审议的相关事项

　　本次关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案已获公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、独立财务顾问的专项核查意见。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年4月11日