海航基础设施投资集团股份有限公司 关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购天津空港商贸中心开发有限公司股权暨关联交易的公告

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础         公告编号：临2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“国际旅游岛”）拟与关联方天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“大通建设”）签订股权转让协议，大通建设将所持有的天津空港商贸中心开发有限公司（以下简称：“空港商贸”或“标的公司”）100%的股权作价3.10亿元出售给国际旅游岛。本次交易构成关联交易，且实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　基于加快解决公司与关联方的同业竞争，同时为满足公司拓展业务需要，增强公司可持续发展能力，公司子公司国际旅游岛拟与关联方大通建设签订股权转让协议，大通建设将所持有的空港商贸100%的股权作价3.10亿元出售给国际旅游岛。

　　因国际旅游岛和大通建设属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：天津市大通建设发展集团有限公司；

　　2、企业性质：有限责任公司；

　　3、成立时间：1997年3月4日；

　　4、注册资本：50,000万元；

　　5、法定代表人：王浩；

　　6、注册地址：河东区红星路东；

　　7、经营范围：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　　8、最近一年主要财务指标（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　9、与上市公司之间债权债务关系：截止2019年12月31日，上市公司应收大通建设522元（未审数据）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司情况

　　1、公司名称：天津空港商贸中心开发有限公司；

　　2、企业性质：有限责任公司（法人独资）；

　　3、成立时间：2009年12月2日；

　　4、注册资本：40,000万元；

　　5、法定代表人：贾维忠；

　　6、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东二道交口东北侧瑞航广场6-201；

　　7、经营范围：房地产开发；房屋租赁；室内外装饰；商品房销售；房地产咨询服务、建筑及环境设计技术咨询服务；资产管理（金融资产除外）；房地产中介服务；停车场管理服务；百货、服装、纺织品批发兼零售；文化艺术交流活动策划；餐饮管理；企业管理咨询；企业形象策划；商品信息咨询；从事广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东及其持股比例：天津市大通建设发展集团有限公司持有其100%股权；

　　9、最近一年又一期的主要财务指标（2019年数据经具有证券、期货从业资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020年1-2月数据为未经审定数据）：

　　单位：人民币万元

　　10、标的公司持有的主要资产和负债明细

　　标的公司主要资产为11.32亿元存货，资产业态为电影院4602.48平米、公寓37673.98平米、酒店15761.89平米、商业22287.84平米、写字楼35026.38平米。整体占地面积10万余平米，总建筑面积32万余平米，地上面积约22.8万平米，地下面积约7万余平米，包括D2—D7共6个地块、21栋楼，均以准现房形象呈现。

　　标的公司主要资产11.32亿元存货，对应为未结转房产，其2019年12月31日经审计的资产及负债明细如下：

　　单位：人民币万元

　　标的公司其他应收款34,491.43万元中，涉及关联方应收款项31,859.91万元、外部应收款项2,631.52万元，截止本公告披露日，关联方应收款项已收回31,857.07万元，剩余2.84万元将于将在30个工作日内清理完成，外部应收账款2,631.52万元后续持续加大催收力度。

　　11、其他相关情况

　　大通建设所持有的空港商贸100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；空港商贸涉及1起与深圳市瑞华建设股份有限公司（以下简称“深圳瑞华”）建设工程施工合同纠纷执行案，本案主要因深圳瑞华逾期竣工，二审判决深圳瑞华向空港商贸支付1,670,000元违约金。深圳瑞华未按时支付，空港商贸申请了强制执行，执行金额2,300,000元。后深圳瑞华因其他案件被深圳中院宣告破产，目前正在进行破产清算，故法院裁定本案终结执行，等待破产清算的结果。

　　大通建设向哈尔滨银行天津南开支行借款0.72亿元以空港商贸其名下持有的天津空港商贸中心开发有限公司YOHO湾项目的房屋建筑物以及房屋建筑物所对应的土地作为抵押担保，截止目前担保余额为0.72亿人民币。本次交易完成后，空港商贸原为关联方提供的担保业务变为公司子公司为关联方的担保，且未超出2019年与关联方互保额度的授权。同时，为进一步降低上市公司的关联担保风险，公司已要求关联方海航基础控股有限公司为空港商贸提供反担保措施。

　　四、交易合同的主要内容

　　转让方（以下称:“甲方”）：天津市大通建设发展集团有限公司

　　受让方（以下称:“乙方”）：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

　　第一条、股权转让方式

　　1. 甲方持有标的公司100%股权。

　　2. 甲方同意将其所持标的公司的100%股权转让给乙方，乙方同意全部受让。

　　第二条、股权转让价款

　　乙方同意以人民币3.10亿元购买甲方持有的天津空港商贸中心开发有限公司100%股权。

　　第三条、股权的交割时间及方式

　　1. 本协议经生效后30日内，乙方支付给甲方100%股权款的60%，即18,600万元。

　　2. 甲方将标的公司全部资料移交给乙方，并完成标的公司股权过户后30日内，乙方向甲方支付剩余40%股权款，即12,400万元。

　　3. 在办理完股权转让手续后，甲方即不再享有该股权，乙方即基于该股权在标的公司享有股东权利，承担股东义务。

　　4. 除本协议另有约定外，本协议项下标的股权转让所产生的税、费按法律法规相关规定由各方各自承担。

　　第四条、违约责任

　　1. 如卖方、标的公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，及实体交接义务的，买方有权暂停支付交易价款，并要求卖方按照交易价款万分之三每日的标准向买方支付违约金。

　　2. 在付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项的，买方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向卖方支付违约金。

　　3. 除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。

　　4. 就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。

　　第五条、保密条款

　　未经其他各方书面同意，本协议任何一方不得与第三方就各方谈判和本协议的存在、性质、条款进行讨论，但各方聘请的律师和其他顾问及各方的关联公司除外，该等律师和顾问及各方的关联公司亦应受本保密条款的约束，但国家法律或行政法规要求或有关监管机构要求任何一方承担披露义务的除外。

　　第六条、不可抗力

　　遭受不可抗力的一方应立即通知另一方，并提供遭受此种不可抗力及影响的适当证据，遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力及其影响。如果不可抗力发生或影响的时间连续超过四个月以上时，任何与上述不可抗力有关的一方有权要求解除本协议，作为有关一方解除本协议的后果，各方相互不承担违约责任。

　　第七条、其他约定

　　1. 因本协议产生的或与本协议有关的任何分歧、争议或索赔，双方均应以友好信任的精神协商解决；若任何一方发出要求协商的书面通知后30日内仍未能通过协商解决，任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决。

　　2. 本协议一式肆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。

　　五、关联交易的评估及定价情况

　　（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对大通建设拟转让的空港商贸股权的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2020）第0340号《资产评估报告》；

　　（二）评估基准日：2019年12月31日；

　　（三）评估方法：资产基础法；

　　（四）评估范围：天津空港商贸中心开发有限公司申报的截止到2019年12月31日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债，总资产148,788.59万元，总负债114,636.59万元，净资产34,152.00万元。

　　（五）评估结果

　　天津空港商贸中心开发有限公司股东全部权益价值为31,660.36万元，评估减值额为2,491.64万元，减值率7.30%。减值原因主要为预付账款、其他应收款部分应收款项账龄超过5年预计无法收回，导致减值。

　　（六）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的天津空港商贸中心开发有限公司股东全部权益价值为31,660.36万元作为参考依据，双方协商一致后，确定本次公司收购天津空港商贸中心开发有限公司100%股权对应交易价格为3.10亿元。

　　六、相关资产收购后的经营发展计划及本次关联交易对公司的影响

　　（一）相关资产收购后的经营发展计划

　　空港商贸自持运营资产为项目1、3号楼写字楼、2号楼酒店、6号楼独栋商业及16号楼电影院，目前写字楼、酒店及商业已租赁或已达成租赁意向，部分商户正在内部设计规划阶段，受2020年初疫情影响进场装修进度延后，预计年底全部达到试运营阶段，计划2020年实现可出租面积出租率95%以上。

　　空港商贸预售资产为项目D5地块的公寓及D5、D6地块的商业，公寓产品主要销售方为针对区域内大型公司进行整体销售，为其企业提供员工住宿公寓，酒店型公寓或高端养老公寓，丰富空港区域内的服务配套，着重选择优质大中型企业。首二层商业主要为面向市场销售，借助项目D2-D4地块95%以上开业率的商业氛围的带动，积极拓展有前瞻性、并看好项目商业发展的优质投资客群。

　　空港商贸D7地块的地下首层及二层资产，地上广场为项目中心地带，临湖景观，考虑到政府发展夜间经济的发展方向，将与政府沟通将地下首层车库改成地下商业，形成夜市商业区，成为丰富区域内居民夜间生活的服务配套，地下二层作为停车场可持续租赁运营。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次公司购买股权是基于加快解决公司与关联方的同业竞争，看好标的资产的发展前景，有利于公司长远发展。完成收购后，将会为公司带来长期收益。

　　本次交易将以受限外部银行存款支付股权转让款，对公司资金周转压力较小。同时，不会形成公司及子公司新增的委托理财。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）本公司第九届董事会第二次会议审议了《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购天津空港商贸中心开发有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、杨惟尧先生、姚太民先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本次交易尚须提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事就公司拟与关联方大通建设签订股权转让协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：

　　1. 董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；

　　2. 本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；

　　3. 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

　　4. 公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，本次交易公司将以受限外部银行存款支付股权转让款，有利于降低公司风险，此次交易对公司资金周转压力较小。

　　5. 本次购买空港商贸100%股权后，可以加快解决公司与关联方的同业竞争，空港商贸原为关联方提供的担保业务变为公司子公司为关联方的担保。为进一步保障公司及股东的整体利益，公司独立董事将要求公司协调关联方为其担保提供了反担保措施，整体风险可控。

　　（二）本公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议了《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购天津空港商贸中心开发有限公司股权暨关联交易的议案》，公司审计委员会对所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：

　　本次公司与关联方大通建设进行资产交易，按照资产基础法得出空港商贸股东全部权益价值为31,660.36万元，经双方协商一致后，确定本次公司收购空港商贸100%股权对应交易价格为3.10亿元，最大限度维护了上市公司利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二次会议决议；

　　（二）公司第九届董事会审计委员会第一次会议审计委员会对关联交易事项的书面审核意见；

　　（三）经独立董事事前认可的声明；

　　（四）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（五）CAC津审字（2020）0082号审计报告，天行评报字（2020）第0340号资产评估报告。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年4月11日