掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603533        证券简称：掌阅科技        公告编号：2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）第二届董事会第十七次会议通知及会议资料于2020年4月1日以邮件方式送达全体董事，本次会议于2020年4月10日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《2019年年度报告全文及2019年年度报告摘要》

　　董事会认为公司2019年年度报告的编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2019年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　（三）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　公司董事会听取了董事长成湘均先生所作的《2019年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2019年度工作情况，全体董事会一致审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事林涛、于鑫铭向董事会提交了2019年度述职报告，并将在2019年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日披露的公告。

　　（四）审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　董事会认为公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

　　公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案如下：以2019年12月31日的总股本40,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　董事会认为公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，符合公司的实际情况，同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　（六）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　公司董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　（七）审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　董事会认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》以及中国证监会相关法律、法规和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　（八）审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。董事会审计委员会建议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构。经审议，董事会同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度的审计机构。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已事前认可本议案，并就该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　（九）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　2017年7月5日，财政部颁布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号），根据上述文件规定要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。

　　公司对会计政策相关内容进行调整，根据新旧准则转换的衔接规定，自2020年1月1日起施行，本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理调整，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策,能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司董事会同意本次会计政策变更事项。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　（十）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　根据公司实际情况及经营发展需要，公司组织架构增设了商业化中心，除此之外其他部门设置未发生重大变化。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》

　　为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转需要的前提下，公司拟合理利用阶段性闲置资金购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，委托理财金额不超过100,000万元人民币，在此额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　（十二）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年5月7日14:30 以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会审议前述须提交股东大会审议通过的事项。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　三、备查文件：

　　掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司董事会

　　2020年4月10日