天下秀数字科技（集团）股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600556          证券简称：ST慧球           公告编号：临2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2020年4月10日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2019年年度报告正文及摘要的议案》

　　公司2019年度实现营业收入197,730.83万元，实现归属于上市公司股东的净利润25,859.69万元，归属于上市公司股东的净资产为96,345.45万元。

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　公司董事会就2019年以来的工作情况进行了总结，形成了2019年度董事会工作报告。

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　公司总经理就2019年以来的工作情况进行了总结，形成了2019年度总经理工作报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司独立董事2019年度述职报告的议案》

　　公司独立董事就2019年以来的工作情况进行了总结，形成了2019年度独立董事述职报告。

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职报告的议案》

　　公司董事会审计委员会就2019年以来的工作情况进行了总结，形成了2019年度审计委员会履职报告。

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司2019年度投资者保护工作情况报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　九、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　公司2019年度全年实现营业总收入197,730.83万元，比上年增加76,772.99万元；2019年度公司实现利润总额31,050.75万元，比上年增加11,990.21万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1141号），前次吸收合并交易置入的标的资产2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,393.69万元，超过承诺数24,500万元，实现当年业绩承诺金额的比例为103.65%。

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配方案：以2019年12月31日的公司总股本1,680,420,315股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.154元（含税），合计派发现金红利25,878,472.85元（含税）。

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2020年度董事津贴方案的议案》

　　在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定2020年度董事津贴方案如下：

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定2020年度高级管理人员薪酬方案如下：

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　十四、审议通过《关于支付公司2019年度审计费用的议案》

　　根据公司2019年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇支付2019年度审计费用共计80万元（含增值税）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，对公司前次募集资金使用情况进行了说明。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1142号）。

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十九、审议通过《关于拟变更公司证券简称及申请撤销其他风险警示的议案》

　　2020年2月27日，经北海市行政审批局核准，公司名称已由“广西慧金科技股份有限公司”更名为“天下秀数字科技（集团）股份有限公司”，公司已经转型为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。

　　同时，鉴于公司已保持规范运作6个月以上，信息披露和公司治理已经恢复正常、投资者能够对公司前景形成稳定预期、投资者权益已经能够得到合理保障。

　　综上，公司拟变更证券简称并向上海证券交易所申请撤销其他风险警示，由“ST慧球”，变更为“天下秀”，股票代码不变。

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述第一、二、四、七、九、十一、十二、十四、十五项议案尚需提交公司股东大会审议。公司2019年年度股东大会召开时间另行通知。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二年四月十一日