露笑科技股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2020-031

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2020年4月3日以电子邮件形式通知全体监事，2020年4月10日上午11:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王建军先生主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或者“本次非公开发行股票”）的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司的实际情况，形成了本次非公开发行的方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按2019年12月31日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过453,200,530股（含453,200,530股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票的限售期为6个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金运用

　　本次发行预计募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、议案的有效期

　　本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<露笑科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，就本次非公开发行相关事宜编制了《露笑科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于<露笑科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了《露笑科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于<露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，编制了《露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。

　　公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，编制了《露笑科技股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二二年四月十日