三棵树涂料股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603737                证券简称：三棵树                公告编号：2020-033

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年4月11日以通讯方式召开。本次会议通知及会议材料已依照《公司章程》于2020年4月11日通过书面及电子邮件方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席彭永森先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经出席会议的监事投票表决，一致通过并形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了认真的自查论证。公司监事会认为：公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。具体如下：

　　(一)发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(二)发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(三)发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(四)定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年4月13日）。本次非公开发行股票的价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(五)发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过5,793,742股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(六)募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(七)限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(八)上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(九)滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十)决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。

　　本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》。

　　根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-034）。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）之规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第351ZA2528号）鉴证，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》。

　　公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东暨实际控制人洪杰先生。截至2020年4月11日，洪杰先生持有公司股份122,861,528股，占公司股本总额的65.97%。

　　根据本次非公开发行A股股票方案，洪杰先生拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，认购金额为不超过40,000万元。洪杰先生认购的本次非公开发行股票的限售期为十八个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对公司控股股东、实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。公司不存在向洪杰先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向洪杰先生提供财务资助或补偿的情形。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，洪杰先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司已于2020年4月11日与洪杰先生签订了附生效条件的非公开发行股份认购协议，上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-036）。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于制定<三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》。

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，编制了《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月13日