北京昭衍新药研究中心股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603127           证券简称：昭衍新药         公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第十六次会议于2020年3月31日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2020年4月10日以现场会议结合电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

　　本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

　　1.审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。

　　2.审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　公司董事会同意2019年度的利润分配方案为：以实施利润分配方案时的股权登记日为基准日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.4元（含税），同时以资本公积金每10股转增4股。

　　公司独立董事对该议案进行了审核，并发表了同意的独立意见：该议案符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维护中小股东利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提出的公司2019年度利润分配方案。

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　6.审议通过《关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司2019年度内部控制审计报告》。

　　7.审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构和内控审计机构的议案》

　　公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构和内控审计机构。

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于公司续聘2020年度会计师事务所的公告》。

　　8.审议通过《关于公司预计2020年度日常持续性关联交易的议案》

　　关联董事冯宇霞、左从林、顾晓磊、高大鹏回避表决该事项。

　　表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司2020年度日常持续性关联交易公告》。

　　9.审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　10.审议通过《关于公司变更财务总监的议案》

　　公司董事会于近日收到财务总监高大鹏先生的辞职申请，因工作调整原因，高大鹏先生申请辞去财务总监职务，辞去该职务后，高大鹏先生将继续在公司担任其他职务。公司董事会对高大鹏先生在任职财务总监期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　根据公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任于爱水女士（简历附后）为公司财务总监，负责本公司财务管理工作，任期至本届董事会期限届满止。

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

　　11.审议通过《关于公司2020年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司2020年度的董事及高级管理人员薪酬将根据企业2020年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定2020年董事及高级管理人员薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：

　　董事顾晓磊属于股东委派，不在公司领取薪酬；独立董事孙明成、翟永功、欧小杰不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予以发放。

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　12.审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，3名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.98万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.5292万股，合计1.5092万股，回购价格为14.08元/股。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。

　　13.审议通过《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，5名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权1.47万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权0.9408万份，合计2.4108万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事宜。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

　　14.审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足，目前公司67名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为18.228万股，100名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为19.698万份，期权行权价格为28.52元/股，本次行权方式为集中行权。

　　关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。

　　15.审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　附件：于爱水女士简历

　　于爱水，女，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国注册会计师。1994年至1998年就读于中国煤炭经济学院会计学专业，获学士学位。1999年至2002年，就职于嘉吉化肥（烟台）有限公司，任主管会计。2003年至2005年就读于中国人民大学工商管理专业，获硕士学位。2005年至2008年任职于中信信息科技投资有限公司，担任投资经理；2009年至2011年由中信信息科技投资有限公司外派其投资子公司担任财务负责人；2012年至2019年就职于中美冠科生物技术（北京）有限公司，担任财务总监。2019年7月加入本公司，任财务总监，负责公司的财务管理工作。

　　于爱水女士未持有公司股份，与公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。