北京昭衍新药研究中心股份有限公司 关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　证券代码：603127           证券简称：昭衍新药         公告编号：2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

　　6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　根据相关规定，公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站上披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　8、2019年11月11日，公司披露了2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。

　　9、2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　由于3名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，3名激励对象个人业绩考核结果不达标，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.98万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.5292万股，合计1.5092万股。

　　综上，公司后续将按照规定合计办理1.5092万股限制性股票的回购注销事宜，回购价格均为14.08元/股。

　　2、回购资金总额与回购资金来源

　　公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约为21.25万元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数变为70人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，3名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.98万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.5292万股，合计1.5092万股，回购价格为14.08元/股。

　　我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，3名激励对象个人业绩考核结果不达标，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.98万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.5292万股，合计1.5092万股，回购价格为14.08元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师法律意见

　　北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就上述相关事项履行了本阶段应履行的程序；本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；公司2018年激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司尚需按照《公司法》《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务及待期满后办理解锁登记等相关手续。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司回购注

　　销部分限制性股票和注销部分股票期权、第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2020年4月10日