山东恒邦冶炼股份有限公司关于引入战略投资者并签署《战略合作协议》的公告

　　证券代码：002237             证券简称：恒邦股份            公告编号：2020-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”、“恒邦股份”）于2020年2月24日召开第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案（调整前）。

　　公司根据证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，2020年4月12日，公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案（调整后），包括《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》、《关于与滕伟签订<战略合作协议>的议案》等议案。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入滕伟作为战略投资者认购本次非公开发行股票，并与滕伟签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

　　一、引入滕伟的目的

　　滕伟系拥有多处黄金矿产等贵金属矿产资源的行业人士，拥有黄金矿产方面的重要战略性资源，在黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面具有信息优势，现持有招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司股权，可为公司提供贵黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源。

　　鉴于，滕伟所拥有的黄金矿产相关的重要战略性资源，与公司业务发展等方面有较高的协同效应，且双方有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。公司通过引入滕伟作为战略投资者，可进一步丰富公司的黄金矿山资源，增强上市公司的核心竞争力。同时，打开公司黄金冶炼原料的通道，增强对原料渠道的控制能力，降低采购成本，推动实现公司的销售业绩上升，增强公司的核心竞争力，提升上市公司的盈利能力。

　　二、商业合理性

　　公司主要从事黄金探矿、采矿、选矿、冶炼、化工及稀散金属生产，是国家重点黄金冶炼企业。滕伟系拥有多处黄金矿产等贵金属矿产资源的行业人士，可在公司所需的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面与公司进行密切合作。基于公司与滕伟在业务发展等方面有较高的协同效应，公司与滕伟有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方将利用各自优势，通过互补，实现共赢，以期产生良好的资源互补、纵向一体化的经营协同效应。

　　三、募集资金使用安排

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过288,687.84万元（含288,687.84万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。

　　四、滕伟的基本情况

　　滕伟先生，1966年出生，中国籍，拥有澳大利亚居留权，身份证号码：370685196607******，住所：山东省招远市温泉路******号。

　　滕伟最近五年的主要任职情况如下：

　　滕伟控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

　　五、战略合作协议主要内容

　　1、协议主体、签订时间

　　本协议由以下双方于2020年4月12日在山东省烟台市签订。

　　甲方：滕伟（投资人）

　　乙方：山东恒邦冶炼股份有限公司（公司）

　　2、投资人具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　投资人在黄金等贵金属矿产资源行业耕耘多年，在黄金矿产行业拥有较强的战略性资源，在黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面具有信息优势。基于公司与投资人在业务发展等方面有较高的协同效应，公司与投资人有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。投资人可为公司提供黄金矿产方面的战略性资源、推动实现公司的销售业绩上升，增强公司的核心竞争力、提升公司的盈利能力。

　　双方一致同意，自协议生效后，投资人及公司将充分发挥各自优势，积极开展合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的资源互补、纵向一体化的经营协同效应。

　　3、合作领域

　　公司是一家依法设立并有效存续且在深圳证券交易所中小板上市的上市公司，股票代码为“002237”，股票简称为“恒邦股份”，公司主要从事黄金探矿、采矿、选矿、冶炼、化工及稀散金属生产，是国家重点黄金冶炼企业。

　　投资人系拥有多处黄金矿产等贵金属矿产资源的行业人士，现持有招远市九洲矿业有限公司（以下简称“九洲矿业”）、山东成金矿业有限公司股权（以下简称“成金矿业”），可在公司所需的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面进行密切合作。

　　公司借助于投资人的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源，可进一步丰富公司的黄金矿山资源，打开公司黄金冶炼原料的通道，增强对原料渠道的控制能力，降低采购成本，提升公司的销售业绩。

　　4、合作方式

　　自本协议生效后，甲方将积极向乙方提供所掌握的贵金属相关的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源，在同等条件下，优先将前述潜在资源推荐给公司，助力公司长远、稳定发展。

　　甲方目前持有九洲矿业40%股权和成金矿业40%股权。九洲矿业持有山东省招远市水旺庄矿区金矿探矿权（以下简称“水旺庄探矿权”），证号：737120081202020740，该探矿权目前有效存续。成金矿业持有山东省招远市李家庄矿区金矿探矿权（以下简称“李家庄探矿权”），证号：T01120090602030970，该探矿权目前有效存续。

　　甲方同意优先将其持有的成金矿业和九洲矿业的股权或将该等矿业公司所拥有的探矿权、采矿权转让给公司，届时，双方同意将依法履行相应决策程序并按照公允价值进行收购。上述收购需符合相关法律法规及中国证监会、证券交易所监管要求。

　　本协议双方应指定专门的部门或人员，负责本协议所约定之具体战略合作事宜的沟通及磋商。

　　5、合作目标

　　双方同意，自本协议生效之日起，双方将利用各自优势，通过互补，实现共赢，以期产生良好的资源互补、纵向一体化的经营协同效应。

　　6、合作期限

　　双方一致同意，基于双方对黄金等贵金属行业未来发展前景的看好，对对方的信任以及专业水平的认可，以及双方优势能够发挥的良好协同效应，双方的合作期限为自本协议生效之日起3年。合作期限届满后，如双方均未提出书面终止合作的，则合作期限将自动延长3年，但如合作期满后不再续期的不影响已正式合作的具体合作项目的继续开展。

　　7、投资人认购股份的安排

　　（1）投资人拟参与认购公司非公开发行的股份，双方同意就本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项做出安排如下：

　　①定价依据:公司非公开发行的定价基准日为公司审议通过本次非公开发行方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格10.57元/股。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　②投资人承诺认购公司非公开发行的股份的认购金额为人民币375,294,192元，认购数量为35,505,600股。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整

　　（2）协议双方将就公司非公开发行股票认购之事宜另行签订《附条件生效的股份认购协议》，投资人认购非公开发行股票的安排以《附条件生效的股份认购协议》的约定为准。

　　8、投资人参与公司经营管理的安排

　　自本协议生效后，甲方有权向乙方推荐一名董事候选人，并按照公司的决策程序履行必要的审议程序后聘任成为公司董事。

　　9、投资人持股期限及未来退出的安排

　　（1）投资人同意，其拟长期持有公司的股份，暂未做退出安排。

　　（2）投资人同意，其通过认购公司非公开发行取得的股票，自非公开发行结束之日起18个月内不得转让。18个月锁定期届满的，投资人的持股情况发生变化的（包括增持、减持的），将严格按照《证券法》、《公司法》等法律规定，履行相应程序。

　　10、违约责任

　　本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

　　如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

　　（1）任何一方违反本协议的任何条款；

　　（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

　　如任何一方违约，另一方有权要求即时终止本协议和/或要求其赔偿因此造成的相应的合理损失。

　　11、本协议的成立和生效

　　本协议自双方签订之日起成立，于下列条件全部满足时生效：

　　（1）本协议经公司董事会、股东大会审议批准；

　　（2）公司的非公开发行股票取得国家出资企业批准；

　　（3）公司的非公开发行股票经中国证监会核准。

　　六、履行的审议程序

　　2020年4月12日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议、第九届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》、《关于与滕伟签订<战略合作协议>的议案》等议案，同意引入滕伟作为战略投资者参与公司本次非公开发行并与滕伟签署附条件生效的《战略合作协议》，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为滕伟符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规关于战略投资者的要求。公司与滕伟在业务发展等方面具有较高的协同效应，公司与滕伟有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方将利用各自优势，通过互补，实现共赢，产生良好的资源互补、纵向一体化的经营协同效应。通过引入滕伟，可进一步丰富公司的黄金矿山资源，增强公司的核心竞争力。同时，打开公司黄金冶炼原料的通道，增强公司对原料渠道的控制能力，降低采购成本，推动实现公司的销售业绩上升，提升公司的盈利能力，有利于保护上市公司和全体股东尤其是中小股东合法权益；公司与滕伟签署的《战略合作协议》内容符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规的规定，已作出切实可行的战略合作安排，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有助于提升公司的治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值，有利于保护上市公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。

　　七、重大风险提示

　　公司本次与战略投资者签署战略合作协议事项尚需提交公司股东大会审议，且相关协议的生效条件包含公司本次发行事项需经国家出资企业审核批准以及中国证监会的核准，尚存在较大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议；

　　2.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第二次临时会议决议；

　　3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见；

　　4.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见；

　　5.《战略合作协议》。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董 　事 　会

　　2020年4月13日