百洋产业投资集团股份有限公司 关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002696          证券简称：百洋股份         公告编号：2020-027

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月13日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　根据公司业务发展需要，对2020年度与关联方日常关联交易预计如下：

　　一、2020年度日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　因公司全资子公司香港百洋实业有限公司拟（以下简称“香港百洋”）以自有资金67,000欧元在欧洲摩纳哥公国购买PROMETEX S.A.M公司44.67%的股权，PROMETEX S.A.M公司将成为香港百洋的参股公司。而香港百洋为PROMETEX S.A.M公司的法人董事，公司副总经理王玲女士代表香港百洋行使法人董事职务，故PROMETEX S.A.M公司为公司的关联法人。

　　公司因业务发展需要，公司或下属子公司向关联方销售冷冻水产品，预计总额度为2,000万欧元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规范关联交易的规定，公司与PROMETEX S.A.M公司发生的交易将构成日常关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万欧元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　2019年6月，公司通过股权收购，将日昇海洋生物资源有限公司及广西祥和顺远洋捕捞有限公司变为公司的控股子公司。故自2019年6月起，日昇海洋生物资源有限公司及广西祥和顺远洋捕捞有限公司不再是公司的关联方。上述关联交易金额为收购前发生的交易金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　（1）PROMETEX S.A.M基本情况

　　公司名称：PROMETEX S.A.M

　　公司类型：股份有限公司

　　住所：摩纳哥加比安街1号

　　法定代表人：MIRCO·ALBISETTI

　　注册资本：15万欧元

　　成立日期：2000年04月05日

　　经营期限：2000年03月20日至2099年03月20日

　　经营范围：在摩纳哥国内和国外从事所有食品，特别是牛肉、猪肉、畜禽类产品及其附属产品的买卖、经销、进出口等；农产品包装的销售；冷冻船的租赁、代理及其它服务；为所有与农业产业和贸易有关的项目提供调研、专家和咨询服务；广义上指所有与上述业务相关的可动产和不动产的经营。

　　（2）PROMETEX S.A.M主要财务状况：截至2019年12月31日，其总资产为235.26万欧元、总负债为217.9万欧元、净资产为17.36万欧元，2019年度营业收入为491.27万欧元、毛利为43.58万欧元、净利润为2.09万欧元。

　　（3）PROMETEX S.A.M股权结构：由于公司通过全资子公司香港百洋实业有限公司以自有资金67,000欧元在欧洲摩纳哥公国购买PROMETEX S.A.M公司44.67%的股权。如本次股权交易完成后，FRIMO S.A.M持有其54%股权，MIRCO ALBISETTI 和CHARLES ALBISETTI分别持有其0.67%股权，香港百洋持有其44.67%的股权。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　因香港百洋为PROMETEX S.A.M公司的法人董事，公司副总经理王玲女士代表香港百洋行使法人董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，PROMETEX S.A.M符合《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允合理，付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　在该事项提交董事会审议之前，独立董事对相关材料进行了认真阅读，并对有关情况进行了详细了解，发表如下事前认可意见：公司2020年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》等相关规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议，并由董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：公司2020年度的日常关联交易均为正常生产经营所需，预计总金额符合公司的实际需要。公司本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。我们同意本次关联交易事项，并同意将其提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二年四月十三日