百洋产业投资集团股份有限公司 关于子公司对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：002696           证券简称：百洋股份         公告编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资概述

　　为进一步贯彻百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，加强公司在海外市场的影响力，提高产品的市场占有率，公司拟通过全资子公司香港百洋实业有限公司（以下简称“香港百洋”）以自有资金67,000欧元在欧洲摩纳哥公国购买PROMETEX S.A.M公司44.67%的股权。

　　因香港百洋为PROMETEX S.A.M公司的法人董事，公司副总经理王玲女士代表香港百洋行使法人董事职务，故PROMETEX S.A.M公司为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资构成关联交易。该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2020年4月13日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》，独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十次会议决议公告》等相关公告。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：FRIMO S.A.M

　　公司类型：股份有限公司

　　住所：摩纳哥加比安街1号

　　法定代表人：MIRCO·ALBISETTI

　　注册资本：15万欧元

　　成立日期：1994年01月31日

　　经营期限：1994年01月04日至2093年01月04日

　　经营范围：所有食品，特别是鲜肉、冻肉，及其加工产品如精加工肉类产品，海产品及其加工产品、酒精饮料，特别是葡萄酒等产品的买、卖、代理和进出口业务；上述产品的分销、出口、调研以及商业拓展咨询服务；为相关行业的企业提供行政或咨询服务，包括对其供应商或客户进行审计、监管和合作等；广义上指所有与上述业务相关的可动产和不动产的经营。

　　其他说明：FRIMO S.A.M具备履约能力。同时，FRIMO S.A.M与公司享有标的公司股权的完整权利，股权转让协议签订之日标的公司股权未设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。FRIMO S.A.M与公司不存在关联关系。

　　三、对外投资标的情况

　　（一）投资标的的基本情况

　　公司名称：PROMETEX S.A.M

　　公司类型：股份有限公司

　　住所：摩纳哥加比安街1号

　　法定代表人：MIRCO·ALBISETTI

　　注册资本：15万欧元

　　成立日期：2000年04月05日

　　经营期限：2000年03月20日至2099年03月20日

　　经营范围：在摩纳哥国内和国外从事所有食品，特别是牛肉、猪肉、畜禽类产品及其附属产品的买卖、经销、进出口等；农产品包装的销售；冷冻船的租赁、代理及其它服务；为所有与农业产业和贸易有关的项目提供调研、专家和咨询服务；广义上指所有与上述业务相关的可动产和不动产的经营。

　　（二）投资标的的主要财务状况：截至2019年12月31日，其总资产为235.26万欧元、总负债为217.9万欧元、净资产为17.36万欧元，2019年度营业收入为491.27万欧元、毛利为43.58万欧元、净利润为2.09万欧元。

　　（三）投资标的的股权结构情况

　　股权结构：本次股权交易完成前，FRIMO S.A.M持有其98.67%股权，MIRCO ALBISETTI 和CHARLES ALBISETTI分别持有其0.67%股权。本次股权交易完成后，FRIMO S.A.M持有其54%股权，MIRCO ALBISETTI 和CHARLES ALBISETTI分别持有其0.67%股权，香港百洋持有其44.67%的股权，PROMETEX S.A.M公司将成为香港百洋的参股公司。

　　（四）其他说明：本次拟投资购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。截止股权转让协议签署日，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。本次交易中投资标的的其他股东放弃优先购买权。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次对外投资本着自愿、平等互利、公平公允的原则，经双方协商确定，根据PROMETEX S.A.M注册资本，结合投资企业的实际情况以及行业惯例的方式确定交易价格，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　（一）协议签署双方

　　甲方（转让方）：FRIMO S.A.M

　　乙方（受让方）：香港百洋实业有限公司

　　（二）标的股权转让

　　1.甲方同意将其持有的标的股权及与该等股权相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。

　　2.乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股权及与该等股权相关的权益、利益及依法享有的全部权利。

　　3.协议签署后10日内，各方及目标公司完成对股权变更工商登记申请文件的准备和签署（包括不限于股东会决议、章程修正案及工商行政管理机关要求的其他文件），目标公司负责指派人员办理有关的工商变更登记手续，双方负有配合义务。

　　4.自工商登记变更办理完毕之日（“完成日”）起，乙方即享有和承担与标的股权有关的全部权利和义务，甲方则不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和义务。

　　5.标的股权完成日后的股息归属于受让方。双方确认股权转让对价已考虑到完成日前标的股权附带的股息，受让方或目标公司无需再向甲方支付额外款项。

　　（三）股权转让对价的支付

　　经本协议双方协商确定，香港百洋根据PROMETEX S.A.M注册资本将转让价款一次性支付至乙方指定的银行账户，在本协议生效后的7日内由乙方向甲方支付股权转让款，支付金额为67,000欧元。

　　（四）声明、承诺与保证

　　1. 甲方不可撤销地声明、保证及承诺如下：

　　(1)甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于公司章程、已签署的合同或协议等。

　　(2)甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可。

　　(3)甲方对根据本协议向乙方转让之标的股权拥有合法、完整的所有权，且标的股权上不存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利）。

　　2.乙方不可撤销地声明、保证及承诺如下：

　　(1)乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于公司章程、已签署的合同或协议等。

　　(2)乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可。

　　（五）违约责任

　　1.除本协议另有约定外，如甲方于本协议生效后不按照本协议的规定履行配合准备股权变更登记申请文件义务，或于协议签署后拒绝履行其他配合义务实现工商变更登记，或因甲方任何其他原因致使主管工商部门不予受理或办理目标公司工商变更登记，乙方有权解除合同。

　　2.任何一方不履行或不完全履行本协议，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。

　　（六）税费承担

　　本协议双方一致同意，本协议所述之股权转让所涉及的有关税费分别由甲、乙双方依据相关法律、法规及规范性文件自行承担。

　　（七）协议的变更与解除

　　1.本协议未尽事宜，双方将以书面签署补充协议的方式加以明确和说明，补充协议与本协议具有同等法律效力，若本协议与补充协议条款有冲突，则以补充协议为准。

　　2.经双方协商一致，可以书面签署补充协议的方式解除本协议。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次对外投资不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次对外投资完成后，公司与关联方不产生同业竞争，与关联方之间的销售冷冻水产品将构成日常关联交易，公司将按照相关规定要求履行相应的审批程序。

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资是基于自身业务需求，是为了进一步完善公司产业布局，符合公司长期发展战略。通过利用PROMETEX S.A.M在欧洲及全球其它市场积累的销售和供应链渠道，进一步拓展公司食品加工企业生产的产品在相关市场，特别是欧洲市场的销售，把企业生产和捕捞的远洋产品、罗非鱼片以及加工副产物胶原蛋白等产品，通过PROMETEX S.A.M公司，第一时间销售到欧洲的加工厂、酒店、餐馆、配餐公司、小零售商等，让企业的产品与终端客户形成更好地互动，加强公司在海外市场的影响力，提高产品的市场占有率，为公司创造良好的经济效益，符合公司和股东利益。本次对外投资是由香港百洋以自有资金对PROMETEX S.A.M公司投资，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次投资符合公司战略布局和业务发展需要，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响。公司将密切关注行业发展趋势，不断适应业务要求及市场变化，同时不断完善公司的治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对风险。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，公司及下属子公司已向PROMETEX S.A.M公司销售冷冻水产品113.9万欧元，除此之外，公司与该关联方未发生其他任何关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　我们认为公司本次对外投资暨关联交易事项，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司战略布局和业务发展需要。公司本次对外投资不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议。

　　我们认为公司本次对外投资暨关联交易事项，符合公司的战略规划，有利于加强公司在海外市场的影响力，提高产品的市场占有率，为公司创造良好的经济效益，符合公司和股东利益。本次对外投资是由香港百洋以自有资金投资，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司审议该关联交易事项时表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　2、《股权转让协议》（待签署）。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司董事会

　　二二年四月十三日