大悦城控股集团股份有限公司关于为公司参股公司北京悦恒置业有限公司提供担保的公告

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2020-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司北京悦恒置业有限公司（以下简称“悦恒置业”，公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有其51%的股权）与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订了《中信信托?北京天悦壹号贷款集合资金信托计划借款合同》（以下简称“借款合同”）及相关融资协议，悦恒置业向中信信托申请不超过人民币21亿元的借款，用于北京市丰台区南苑乡槐房村和新宫村1404-657等地块（即中粮天恒天悦壹号项目）的开发建设。公司近日与中信信托签订了《中信信托·北京天悦壹号贷款集合资金信托计划保证合同》（以下简称“保证合同”），按股权比例为悦恒置业在借款合同项下的51%债务份额提供连带责任保证担保。悦恒置业另一股东北京天恒房地产股份有限公司的关联方北京天恒置业集团有限公司为悦恒置业在借款合同项下的49%债务份额提供了同等条件的担保。悦恒置业向公司提供反担保。

　　2、根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2019年4月4日、4月27日、5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司担保额度的使用情况

　　公司于2019年5月7日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，同意公司为北京悦恒置业有限公司提供20亿的担保额度，担保额度有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对悦恒置业在上述审议额度内的担保余额为0亿元，可用额度为20亿元；本次担保生效后，公司对悦恒置业在上述审议额度内的担保余额为10.71亿元，可用额度为9.29亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　北京悦恒置业有限公司注册时间为2015年11月18日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园西侧甲1号，注册资本94,721万元，法定代表人为周鹏。经营范围为房地产开发；销售自行开发商品房（凭资质证经营）；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有其51%的股权，北京天恒房地产股份有限公司（非我司关联方）持有该公司49%的股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　北京悦恒置业有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、担保协议的主要内容

　　公司与中信信托签订保证合同，为悦恒置业在借款合同项下的51%债务份额提供连带责任保证担保。

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：10.71亿元。

　　3、担保范围：借款合同项下悦恒置业全部义务、责任及债务对应的其中51%份额，包括但不限于借款合同贷款本金、利息、悦恒置业因违反借款合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、中信信托为实现债权而发生的所有费用、悦恒置业根据法律规定和借款合同约定应向中信信托支付的其他款项等。

　　4、担保期限：保证合同生效之日起至借款合同项下全部债务履行期限届满之日起两年。债权展期的，保证期间为保证合同生效之日起至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　五、董事会意见

　　1、本次公司为悦恒置业在借款合同项下的51%债务份额提供连带责任保证担保是为了促进其公司经营发展，满足中粮天恒天悦壹号项目开发建设的需要。

　　2、公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有悦恒置业51%股权，悦恒置业经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。悦恒置业另一股东的关联方北京天恒置业集团有限公司按股权比例提供了同等条件的担保，悦恒置业向公司提供反担保，担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,601,750万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为185.55%（占净资产的比重为84.67%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,165,250万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为163.06%（占净资产的比重为74.40%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为436,500万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为22.49%（占净资产的比重为10.26%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、保证合同

　　2、反担保保证合同

　　3、公司2018年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月十四日