招商局积余产业运营服务股份有限公司 关于与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的公告

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余          公告编号：2020-16

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2020年4月10日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的议案》（10票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事章松新回避了对本议案的表决，由非关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）通过其全资子公司中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）持有公司12.97%的股权。为了强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，公司对2020年与中航国际及其下属企业间的日常关联交易事项进行了预计。

　　公司及下属子公司2020年主要与中航国际及下属企业之间发生资产租出或租入、提供或接受劳务、购买或销售商品等关联交易，预计2020年上述关联交易新增持续性合同总金额为37,064万元，该年度发生总金额为37,229万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东中国航空技术深圳有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位： 万元

　　说明：

　　1、中航技深圳和中航国际原分别为公司控股股东、实际控制人。中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）为中航国际的控股股东。公司过往年度与中航方的关联交易分为三个层级：航空工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（中航技深圳及下属企业除外）、中航技深圳及下属企业。

　　2019年9月4日，公司原第一大股东中航国际控股股份有限公司将其持有的149,087,820股公司股份通过协议转让方式转让给招商局蛇口工业区控股股份有限公司。该次股权转让完成后，中航技深圳不再是公司的控股股东。2019年12月5日，公司重大资产重组涉及的39,338.4644万股新增股份上市。中航技深圳持有公司股份比例为12.97%，是公司第二大股东。鉴于中航国际与中航技深圳已于2019年10月2日签署《吸收合并协议》并正推进相关工作，根据关于关联方认定的证券监管规定，公司与中航国际及其下属企业（已包括中航技深圳及下属企业）之间发生的交易事项构成公司的关联交易。

　　2、上表中“2020年新增持续性关联交易合同金额”为预计2020年度期间将与中航国际及其下属企业签订的持续性关联交易合同总金额。

　　3、上表中“2020年度预计发生金额”统计范围包括：2020年度预计将与中航国际及其下属企业发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；2020年预计新增的持续性关联交易按具体合同条款在2020年度将产生的交易金额；以前年度已签订合同且持续到2020年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在2020年度将产生的交易金额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2019年度与航空工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（中航技深圳及下属企业除外）、中航技深圳及下属企业之间实际发生的交易总金额为47,291万元。

　　单位：万元

　　说明：

　　1、上表中 “新增持续性关联交易金额”、“实际发生金额”项目的统计口径参照前文关于2020年关联交易预计中的相关说明。

　　2、发生日常关联交易较多或金额较大的事项主要是公司所属企业中航物业管理有限公司及其下属企业向关联方提供物业管理、工程、维保等服务，以及公司下属深圳市中航九方资产管理有限公司接受关联方委托开展的相关服务。

　　3、上述关联交易事项均属于正常的业务范围，是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，也未影响公司的独立性。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）航空工业及下属主要关联方（中航国际及下属企业除外）

　　1、中国航空工业集团有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：人民币6,400,000万元

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：中航国际的全资子公司中航技深圳持有公司12.97%的股份，航空工业是中航国际的控股股东。

　　航空工业最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　2、中航投资大厦置业有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦4层401室

　　法定代表人：杨建

　　注册资本：人民币110,000万元

　　经营范围：物业管理；房地产开发；项目投资；投资管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：北京中航投资大厦置业有限公司是航空工业的下属企业。

　　（二）中航国际及下属主要关联方

　　1、中国航空技术国际控股有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

　　法定代表人：刘洪德

　　注册资本：人民币957,864.1714万元

　　经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品:乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮；其他危险化学品:2,4,6-三硝基二甲苯, 2,3-二甲苯酚, 1,4-二甲苯, 1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯,含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃],二甲苯异构体混合物, 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯, 4-乙烯基间二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯, 4-硝基-1,2-二甲苯, 3-硝基-1,2-二甲苯, 3,5-二甲苯酚, 3,4-二甲苯酚, 2-硝基-1,3-二甲苯,2,6-二甲苯酚, 2,5-二甲苯酚, 2,4-二甲苯酚。(化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：中航国际的全资子公司中航技深圳持有公司12.97%的股份。

　　中航国际最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　2、中航技易发投资有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院2号楼15层1501

　　法定代表人：彭远讯

　　注册资本：人民币65,000万元

　　经营范围：投资与资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；物业管理；酒店管理；经济信息咨询；机械设备维修；出租商业用房；出租办公用房。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：中航技易发投资有限公司是中航国际的下属企业。

　　3、中国航空技术深圳有限公司

　　注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908

　　法定代表人：由镭

　　注册资本：人民币100,000万元

　　经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；房地产开发；自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）

　　关联关系：中航技深圳持有公司12.97%的股权。

　　4、深圳市中航城商业发展有限公司

　　注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦主五层502

　　法定代表人：朱俊春

　　注册资本：人民币38,000万元

　　经营范围：自有物业租赁；物业管理；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、五金交电、家具、日用陶瓷、工艺品、摄影艺术品（除文物、钱币、古董）、金银首饰的销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；为酒店提供管理服务；票务代理、日用百货零售；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机动车停放服务；旅业；中西餐饮；住宿业；预包装食品、烟零售。

　　关联关系：深圳市中航城商业发展有限公司是中航技深圳的下属企业。

　　5、广东国际大厦实业有限公司

　　注册地址：广东省广州市越秀区环市东路339号

　　法定代表人：乐小龙

　　注册资本：人民币15,000万元

　　经营范围：旅业、餐饮业、写字楼出租(售),旅游、商务、洗涤服务,酒店业务培训、汽车出租及保管、医疗保健、美容美发、体育娱乐、卡拉OK歌舞厅、桑拿按摩、烟酒零售(以上项目由下属分支机构经营)；酒店设备安装、维修、咨询,室内装修工程、物业中介及室内外清洁服务,批发、零售、代购、代销日用百货、家用电器、皮革制品、化工产品(不含危险化学品)、建材；外币兑换业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：广东国际大厦实业有限公司是中航技深圳的下属企业。

　　6、中国航空技术北京有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路16号6号楼

　　法定代表人：龚家炎

　　注册资本：人民币80,000万元

　　经营范围：货物进出口、代理进出口、技术进出口；投资及投资管理；物业管理；销售建筑材料、汽车配件、金属材料、通讯设备(需经专项审批的项目除外)；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包、专业承包、劳务分包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：中国航空技术北京有限公司是中航技深圳的下属企业。

　　7、天马微电子股份有限公司

　　注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918

　　法定代表人：陈宏良

　　注册资本：人民币204,812.3051万元

　　经营范围：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示器件及相关材料(不含限制项目)；设备租赁(不含金融租赁)；自有物业租赁；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。

　　关联关系：天马微电子股份有限公司是中航技深圳的下属企业。

　　8、厦门天马微电子有限公司

　　注册地址：厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58号火炬广场南433室

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：人民币880,000万元

　　经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；道路货物运输(不含危险货物运输)；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目)；其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目)；其他机械设备及电子产品批发。

　　关联关系：厦门天马微电子有限公司是中航技深圳的下属企业。

　　9、飞亚达精密科技股份有限公司

　　注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

　　法定代表人：黄勇峰

　　注册资本：人民币43,874.4881万元

　　经营范围：国内商业、物资供销(不含专营、专控、专卖商品)；物业管理及物业租赁；设计服务；自营进出口业务(按深贸管登证字第2000-072号文执行)。生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器,加工批发K金首饰表。

　　关联关系：飞亚达精密科技股份有限公司是中航技深圳的下属企业。

　　10、深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司

　　注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋1层A1、2层、3层A1、6-14、16-20、35-36层

　　法定代表人：张国超

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：自有物业租赁；会议活动策划。宾馆、公共浴室、美容美发(不含医疗美容)；西餐制售、中餐制售；保健按摩；客商服务中心(含复印、打字、传真、通信、秘书、彩色冲印)。

　　关联关系：深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司是中航技深圳的下属企业。

　　（三）履约能力分析

　　公司上述各主要关联方目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约能力，不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司关联交易均视交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司正常的业务范围，能够充分发挥协同效应，促进专业化管理，提高公司效益，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格遵循市场化原则协商确定，公平合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪审阅公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易的相关材料后发表了事前认可和独立意见：公司与中航国际及其下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，对公司的经营和发展是有利的。各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三次会议做出的审议通过《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。

　　六、备查文件

　　（一）第九届董事会第三次会议决议；

　　（二）经独立董事签字的独立董事意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二年四月十四日