招商局积余产业运营服务股份有限公司 关于未来十二个月内为全资子公司提供担保额度的公告

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余          公告编号：2020-14

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、未来十二个月内为全资子公司提供担保额度为预计担保事项，本次预计的担保额度总额为人民币150,000万元。本次担保额度全部实施后，公司经股东大会批准的对外担保额度为人民币442,000万元，占2019年度经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为55.36%。

　　2、前述担保额度为拟授权事项，相关担保协议尚未签署。股东大会审议通过本次担保事项后，公司及全资子公司将在审定的最高担保金额范围内，根据经营业务需要与银行等金融机构共同协商确定协议主要内容，担保金额以实际签署的担保协议为准。提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保事项概述

　　（一）基本情况

　　根据整体融资安排，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）对未来十二个月内拟为下属公司提供担保的具体对象以及担保额度进行了合理预计，并提请股东大会授权董事会转授权给公司总经理对可用担保额度在符合规定的担保对象之间调剂，并具体办理担保事宜包括签署相关合同及文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　本次预计新增的公司对4家全资子公司的担保额度共计人民币150,000万元，担保有效期为股东大会审议通过之日起12个月。具体担保额度预计情况如下：

　　单位：万元

　　（二）决策程序

　　2020年4月10日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于未来十二个月内为全资子公司提供担保额度的议案》（11票同意，0票反对，0票弃权）。

　　本次提供担保额度事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方简介

　　（一）赣州中航九方商业有限公司

　　1、赣州中航九方商业有限公司成立于2014年7月25日，注册地址为江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城招商用房五层，法定代表人为胡斌，注册资本为人民币16,700万元，经营范围是：自有房屋租赁；物业服务；停车服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、五金交电、家具、日用陶瓷、工艺品、摄影艺术品(除文物、钱币、古董)、金银首饰的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、与公司的股权关系：赣州中航九方商业有限公司是公司的全资子公司。

　　3、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，赣州中航九方商业有限公司经审计的资产总额为75,050.57万元，负债总额为39,833.71万元，净资产为35,216.86万元，2019年营业收入为8,415.82万元，净利润为1,140.91万元。该公司以名下赣州九方购物中心资产抵押，向中国民生银行股份有限公司赣州市分行申请贷款人民币55,000万元，截至2019年12月31日，该笔贷款余额为人民币20,750万元，不存在其他抵押、担保、诉讼等事项。

　　（二）中航物业管理有限公司

　　1、中航物业管理有限公司成立于1992年3月25日，注册地址为深圳市福田区华强北街道华航社区振华路163号飞亚达大厦A座801，法定代表人为石正林，注册资本为人民币5,000万元，经营范围是：一般经营项目是：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业、酒店、公园、游览景区等提供管理服务；空调、水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位的后勤管理服务；会议、礼仪的策划和咨询；物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电子商务；家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品、金属材料的销售；汽车租赁；票务代售；清洁服务；会务服务；从事四害防治工作；白蚁防治服务；建筑物修缮；人力资源管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：人力资源管理。废旧物资回收（由分支机构经营，执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；车队、车辆管理与服务（由分支机构经营，执照另行申办）；劳务派遣；餐饮服务；预包装食品零售（由分支机构经营，执照另行申办）；食用油、烟、酒类销售（由分支机构经营，执照另行申办）；国内旅游（由分支机构经营，执照另行申办）；KTV（由分支机构经营，执照另行申办）；酒吧（由分支机构经营，执照另行申办）；提供棋牌服务（由分支机构经营，执照另行申办）；代驾（由分支机构经营，执照另行申办）；健身（由分支机构经营，执照另行申办）；保健按摩服务（由分支机构经营，执照另行申办）；美容美发（由分支机构经营，执照另行申办）；汽车保养美容（由分支机构经营，执照另行申办）；公司物业管理范围内的保安服务；供暖供热；机动车停车场管理。

　　2、与公司的股权关系：中航物业管理有限公司是公司的全资子公司。

　　3、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，中航物业管理有限公司经审计的资产总额为190,258.52万元，负债总额为151,952.06万元，净资产为38,306.46元，2019年营业收入为450,626.63万元，净利润为20,318.53万元。该公司不存在抵押、担保、诉讼等事项。

　　（三）江西中航地产有限责任公司

　　1、江西中航地产有限责任公司成立于2006年8月17日，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航国际广场，法定代表人为徐懋，注册资本为人民币10,000万元，经营范围是：房地产开发、销售；建筑设计与咨询；室内外装饰工程；（以上项目凭资质证经营）；建筑工程设备租赁；建筑材料销售；自有房屋租赁；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、与公司的股权关系：江西中航地产有限责任公司是公司的全资子公司。

　　3、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，江西中航地产有限责任公司经审计的资产总额为29,471.47万元，负债总额为13,824.54万元，净资产为15,646.93元，2019年营业收入为1,433.35万元，净利润为358.81万元。该公司不存在抵押、担保、诉讼等事项。

　　（四）成都市中航地产发展有限公司

　　1、成都市中航地产发展有限公司成立于2007年5月10日，注册地址为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道中段88号，法定代表人为胡斌，注册资本为人民币20,000万元，经营范围是：房地产开发（凭资质证书从事经营），物业管理，房屋租赁、房地产中介服务（凭资质证书经营）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（气球广告除外）；销售：服装、鞋帽、皮革制品、化妆品、建材（不含危险化学品）；信息系统集成服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、与公司的股权关系：成都市中航地产发展有限公司是公司的全资子公司。

　　3、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，成都市中航地产发展有限公司经审计的资产总额为77,032.76万元，负债总额为54,271.30万元，净资产为22,761.46元，2019年营业收入为6,786.88万元，净利润为2,096.28万元。该公司不存在抵押、担保、诉讼等事项。

　　（五）经公司查询，前述4家公司均不是失信责任主体。

　　三、拟签署的担保协议主要内容

　　本次担保额度为拟授权事项，相关担保协议尚未签署。股东大会审议通过本次担保事项后，公司及全资子公司将在审定的最高担保金额范围内，根据经营业务需要与银行等金融机构共同协商确定协议主要内容，担保金额以实际签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　1、本次公告的被担保方均为公司下属全资企业，对其提供担保是为了支持其业务发展，满足经营资金需求。被担保企业管理规范，未发生过贷款逾期未还事项，为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。

　　2、本担保事项尚未实际发生，待公司为被担保方实际提供担保后，被担保方将依据有关证券监管规定提供反担保，担保风险在公司控制范围内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至目前，公司经股东大会批准的对外担保额度（在有效期内且不包括本次担保金额及子公司为客户提供的房地产销售按揭担保）为人民币292,000万元，均为对控股子公司的担保。其中，经股东大会批准且已履行担保义务的额度为人民币212,000万元，实际担保余额为人民币110,225万元（占2019年度经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为13.81%）；经股东大会批准但尚未实际履行担保义务的额度为人民币80,000万元。本次担保额度全部实施后，公司经股东大会批准的对外担保额度为人民币442,000万元，占2019年度经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为55.36%。

　　2、公司及子公司无对合并报表外企业提供担保的情况。

　　3、公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会

　　二二年四月十四日